光緒三十四年（1908年）11月14日，光緒帝重病而故，第二天，與光緒“敵對”了半生的慈禧太后也隨之離世，搖搖欲墜的清王朝，一下子落到了溥儀的身上。溥儀繼位之后，他的父親載灃登上“攝政王”之位。載灃向來反對袁世凱，尤其維新變法一事，載灃一直懷疑是袁世凱出賣了光緒，才導致光緒遭到被太后軟禁的下場。為此，載灃一旦攬權，就立即解除了袁世凱在朝中的職位。袁世凱也深知常在朝中對自己不利，很識趣地回河南老家休養(yǎng)。1909年，新疆道監(jiān)察御史江春霖彈劾慶親王，徐世昌也受到牽連，朝廷將其降格為郵傳部尚書，袁世凱休官在家，徐在朝中孤立無援，無奈之下只能靜觀其變。

很快，機會就來了。宣統(tǒng)三年（1911年），一場革命的暴風驟雨席卷清朝。10月10日，武昌起義爆發(fā)，清朝的大半領土沉浸在革命黨的激情中，各省紛紛宣布獨立，人們等待已久的變革終于到來。沒有了慈禧和袁世凱的朝廷，在革命浪潮面前顯得惶恐不安。

旁觀者清。徐世昌就是一個善于旁觀的人，他沒有深陷在清朝元老的身份里無法自拔，也沒有在革命的浪潮中隨波逐流。溥儀年幼，載灃無能，他清楚地意識到，清朝氣數(shù)已盡，擺在眼前的只有兩條路，要么加入革命黨的行列，要么加入立憲派的陣營，不過在這之前，他必須幫助自己的好兄弟袁世凱再次出山。

袁世凱擁有龐大的嫡系部隊。在他休官在家的日子里，他的黨羽并沒有停止煽風造勢，到處散布只有請袁氏出山才能解救清朝危局的言論。與此同時，美、英兩國也向清政府施壓，希望袁世凱能出山。在這樣的背景下，徐氏要想幫助袁世凱，其實是不費吹灰之力的。

武昌、漢口等地局勢緊迫，10月18日，朝廷下發(fā)急電，催促袁世凱“力疾就道”，在徐世昌看來，這正是袁氏“坐地起價”的好時機。他向袁世凱提議，何不趁此機會“要挾”朝廷一把？于是，二人商議出六個條件，朝廷如不應允，袁世凱拒不還朝：

一、明年（即1912年）即開國會；

二、組織責任內閣；

三、寬容此次起事之人；

四、解除黨禁；

五、需委以指揮水陸各軍及關于軍隊編制之全權；

六、需與十分充足之軍費。

索要軍權、組織內閣、召開國會，實際上，這意味著徐世昌幫助袁世凱取得大權的同時，促使清政府向立憲制轉型。眼下，革命黨勢力遍地開花，清廷已經(jīng)沒有討價還價的余地，馬上答應了袁世凱的所有條件，27日，朝廷任命袁世凱為欽差大臣兼湖廣總督，并授權其號令所有海陸軍及長江水師，任命徐世昌為軍咨大臣。11月16日，袁世凱正式出任內閣總理大臣，開始組織內閣，由徐世昌參與內閣人事安排。