秦始皇統(tǒng)一六國后，將天下富人遷至咸陽。富有的咸陽城，無論是建筑規(guī)模，還是其繁華程度，在當(dāng)時的世界上，都是無可匹敵的。它是秦國七代君王耗費兩百多年，精心打造的安樂窩。秦始皇在兼并六國的過程中，每滅一國，就令專人把該國宮殿樣式畫下來，在咸陽依照原樣重建，稱為 “六國宮殿 ”。在掃蕩六國的過程中，俘虜來的美女盡入咸陽，搜羅來的各種奇珍異寶充斥國庫。

秦國統(tǒng)一六國后，秦王政自號始皇帝，更在咸陽繼續(xù)大興土木，修建新的宮殿。他在渭水邊動用上百萬民工修造一座朝宮，起名叫阿房宮。據(jù)記載，阿房宮 “東西五百步，南北五十丈，上可坐萬人，下可建五丈旗 ”。

劉邦率大軍占領(lǐng)咸陽后，情不自禁地被秦王宮里的一切所吸引，想留居宮中，安享富貴與美色。大將樊噲冒死犯諫，直斥劉邦。然而，劉邦雖知有錯，但根本不予理睬，部下的一些賢達志士對此也是心急如焚。在這關(guān)鍵時刻，張良向劉邦分析利害，勸道： “秦王多做不義之事，所以您才能推翻他而進入咸陽。既然您已經(jīng)為天下人鏟除了秦朝的禍害，就應(yīng)該布衣素食，以示節(jié)儉?，F(xiàn)在大軍剛?cè)肭囟迹现聊?，下至士兵，就沉溺在享樂中，這就是所謂的助紂為虐了。愿沛公聽從樊噲等人的話。 ”張良語氣雖然很平和，但軟中帶硬，尤其是對古今成敗的揭示以及 “無道秦 ”、 “助紂為虐”等苛刻字眼，深深地刺激了劉邦那顆近乎沉醉的心。

劉邦具有做帝王的天資和素質(zhì)。在樊噲、張良等人向他勸諫，要求他退出秦宮、還駐霸上之后，劉邦幡然醒悟，認(rèn)識到了當(dāng)務(wù)之急是得人心，并以此作為奪取天下的最大資本。

他立刻派人封了秦王宮的倉庫，并派重兵把守。剛熱鬧起來的秦王宮頓時又冷清下來了。之后，劉邦既沒有帶任何財寶，也沒帶一個美女，僅僅是帶著自己的軍隊離開了。

劉邦的這些做法也讓對手感到驚訝。項羽的謀士范增焦慮地說： “沛公在山東的時候，對財物極為貪婪，而且出了名的好色?？墒牵蝗腙P(guān)就像變了一個人似的，對財物不貪，對女色不近，這說明他的志向可是不小呀！ ”

劉邦還軍霸上后，立即召集關(guān)中地區(qū)各郡縣的父老豪杰，向他們宣布諸侯與楚懷王的約定，先攻入關(guān)中者稱王于關(guān)中。他先入了關(guān)中，當(dāng)然就是關(guān)中王。他與父老鄉(xiāng)親約法三章： 

“鄉(xiāng)親們早就被嚴(yán)酷的秦朝法令害苦了。依照秦法，對朝廷有不滿，要誅滅三族，幾個人相聚交談便要斬首，法令既多又殘酷?，F(xiàn)在我既然已經(jīng)是關(guān)中王，就要在此與各位父老鄉(xiāng)親約定新的律令。新律令只有三條：殺人者要償命，傷人者要治罪，偷盜者要判刑。除此之外，秦朝定的所有苛法一律廢除。原來的各級官吏，一律照常履行公務(wù)，不必驚擾。這次到關(guān)中來，為的是替關(guān)中父老們除害，不是有所侵犯殘害，大家都不必驚慌恐懼。我所以還軍霸上，為的正是等待各路義軍到達后，共同制定新的規(guī)約而已。 ”