當(dāng)項梁聯(lián)合了陳嬰、英布、蒲將軍等各支義軍，在下邳集聚，準(zhǔn)備進(jìn)攻秦軍的時候，占據(jù)在彭城的秦嘉，感到他們力量的發(fā)展對自己是個威脅，也在積極備戰(zhàn)，準(zhǔn)備進(jìn)攻項梁的軍隊。

項梁對秦嘉不愿聯(lián)合抗秦不滿，而且對他立景駒為楚王也有很大的意見。他知道秦嘉準(zhǔn)備與自己為敵時，就對部下說： “陳勝首先舉起了反秦的義旗，現(xiàn)在與秦軍作戰(zhàn)失利，不知生死存亡。秦嘉在陳勝還下落不明的情況下，就立景駒為楚王。應(yīng)當(dāng)予以打擊。 ”項梁率先向秦嘉進(jìn)攻，秦嘉被迫迎戰(zhàn)，戰(zhàn)敗而死，他的部下基本投奔了項梁。

項梁合并了秦嘉軍后，就占據(jù)胡陵，準(zhǔn)備向西進(jìn)攻。這時，章邯率秦軍主力在陳縣擊敗陳勝的起義軍后，準(zhǔn)備進(jìn)攻項梁軍。這是項梁軍與秦軍主力的首次交鋒。項梁久聞?wù)潞竺院苌髦?，沒有貿(mào)然將自己的主力投入戰(zhàn)斗。

他先派朱雞石、余樊君率小部分軍隊作試探性進(jìn)攻，同時派項羽率另一支軍隊進(jìn)攻襄城，從側(cè)翼牽制秦軍主力。

朱雞石、余樊君率領(lǐng)的小股軍隊，在栗縣被章邯打敗，余樊君戰(zhàn)死，朱雞石敗退胡陵。項梁怕章邯乘勝追擊，主動撤退到薛縣，并殺了作戰(zhàn)不力的朱雞石。項羽的軍隊在進(jìn)攻襄城的時候，襄城守軍堅守不降，久久未能攻下。當(dāng)項羽最后將襄城攻陷時，因為對守軍十分仇恨，為了報復(fù)，全部活埋了。這是項羽采取活埋降兵這種殘酷手段的開始，過分的殘暴的性格注定了會失去人心，滅亡也是注定的結(jié)局。

項梁與章邯的首次接觸失利，退軍至薛縣。急于尋求支援力量、想能盡快攻下豐邑的劉邦，聽說項梁到了薛縣，就帶著百余人，親自去拜見項梁和項羽。這是劉邦和項羽的第一次見面，雙方談得很投機(jī)。項梁非常同情劉邦的處境，對雍齒的背叛也很鄙夷，在大敵當(dāng)前的情況下，項梁慷慨地支援了劉邦五千人。劉邦借助這支很大的力量，才得以順利攻占了豐邑，報了豐邑背叛之仇，但雍齒還是逃到了魏國。

項梁知道陳勝確實已經(jīng)死后，令諸將都到薛縣集合，劉邦也前來參加了。大家討論了當(dāng)時的形勢，認(rèn)為很有必要建立一個類似 “張楚 ”那樣的政權(quán)，以領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)各支起義大軍的行動，統(tǒng)一籌劃反秦的部署。范增聽說各路義軍將領(lǐng)在薛縣集會，討論建立新的政權(quán)問題，就趕到薛縣向項梁建議說： “秦滅六國，楚國失敗得最慘。自楚懷王被俘后，一直下落不明，楚人至今還非常想念他。俗話說： ‘楚雖三戶，滅秦必楚。 ’可見楚人對秦的仇恨。陳勝首舉義旗后，不立楚王的后人為王，反而立自己為王，所以失敗了。你起兵江東，楚人之所以紛紛參加，支持你的反秦斗爭，是因為你家世代為楚將，楚人認(rèn)為你能立楚王后人為王，所以請你考慮立楚王的后人為王。 ”項梁接受了范增的建議，決定立楚王的后人為王。