2.馬云與董事會的博弈

馬云稱他為獲取央行頒發(fā)的支付寶牌照，而做出的業(yè)界稱之為“支付寶單飛”的舉動是“不完美，但卻是正確的決定”。馬云稱之為“不完美”，是因為這一決定一度鬧僵了他與作為阿里巴巴的股東兼董事的雅虎楊致遠、軟銀孫正義的關系。為了確保自身的利益，孫、楊二人都主張用協(xié)議控制模式“繞開”中國的法律規(guī)定。而馬云在未經(jīng)孫、楊二位的同意下，單方面作出終止協(xié)議控制的決定。馬云稱之為是“正確”的決定，是因為這樣做不僅能夠確保支付寶第一批獲得經(jīng)營牌照，同時，也能確保支付寶在經(jīng)營中的合法性。馬云希望支付寶的存在“100%合法，100%透明”。

如果說在支付寶如何拿到牌照的問題上，馬云和董事會進行了一場艱難的博弈，在拿到牌照后，馬云和董事會再次進行了一場艱難的博弈——簽署補償協(xié)議的問題。在耗時長達兩個月，并進行了多輪回合談判之后，阿里巴巴與雅虎、軟銀之間終于簽署了一份令三方都滿意的補償協(xié)議。對馬云來說，還是那句老話，資本不是問題，重要的是支付寶獲得了繼續(xù)經(jīng)營下去的資格。

“不完美，但卻是正確的決定”

2011年5月26日下午，中國人民銀行官方網(wǎng)站上公布了首批獲第三方支付牌照的27家企業(yè)名單。這27家企業(yè)包括支付寶、銀聯(lián)、財付通、快錢、錢袋網(wǎng)等內(nèi)地知名支付企業(yè)。這批27張牌照發(fā)證日期為2011年5月18日，有效期5年。央行之前公示的32家企業(yè)中，上海銀聯(lián)電子支付服務有限公司、上海暢購企業(yè)服務有限公司、上海富友網(wǎng)絡金融有限公司、上海得仕企業(yè)服務有限公司、聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司等5家企業(yè)沒有獲得這批的支付牌照，據(jù)推測，這5家企業(yè)未獲批的原因有很多可能性，可能與提交申請資料時間晚或股本成分有問題有關。

27比32,80%的比率，看起來拿牌率甚高，不過，若要回憶拿牌照這漫長等待的6年，所經(jīng)歷的痛苦調(diào)整和艱難游說，拿下牌照實在是件值得慶賀的事。之前，2010年，至少傳出過三次牌照即將發(fā)放的風聲。牌照通過特快專遞的形式送到企業(yè)手中，上面寫的頒發(fā)日期是2011年5月1日。按照牌照頒發(fā)機構央行的要求，所有拿到牌照的企業(yè)都要保持低調(diào)，因而，沒有人大張旗鼓公開慶賀此次拿到牌照。據(jù)說一些提前宣布獲牌的公司事后被要求“寫檢查”。

不過，所有拿到牌照的企業(yè)都在暗自慶幸：“牌照”意味著經(jīng)營許可證，也就是該企業(yè)獲得了準生證，拿不到牌照意味著該企業(yè)屬于違法經(jīng)營。

因為支付行業(yè)是創(chuàng)新行業(yè)，大多是靠國外投資商的錢“燒”起來的。在首批申請牌照的32家公司中，約半數(shù)以上都有外資背景。在二號令下發(fā)前，央行曾就外資持股問題聽取過第三方支付企業(yè)意見并進行過一定溝通。據(jù)內(nèi)部人士透露，最開始討論外資比例是最多能不能達到25%或是49%，后來放得更開了，甚至連80%的控股比例都在會上討論過。但二號令發(fā)布前所溝通的內(nèi)容主要是向地方支行提供的一些數(shù)據(jù)，包括每月監(jiān)管、托管報表等，央行要數(shù)據(jù)只是為了解業(yè)務。但事實上，報備信息比獲取牌照所需提交的信息要少得多。

央行總行層面主要是由支付清算司領銜第三方支付行業(yè)相關工作，條法司、反洗錢局（保衛(wèi)局）和科技司也參與其中。而央行早期最擔心的主要是兩個問題：一個是資金的安全性，另一個是渠道的安全性。前者強調(diào)托管資金不被侵吞或挪用，后者則是為防范第三方支付成為洗錢和詐騙的介質(zhì)。

二號令發(fā)布后，央行與第三方支付企業(yè)正式接觸密集起來。央行在全國多地召開了至少幾十次相關研討會，參加研討會的包括銀行和主流第三方支付公司，央行對所有獲牌企業(yè)都提出了各種整改意見。研討內(nèi)容涉及發(fā)放牌照的各方面細節(jié)，其中關于外資在公司中股權結構的問題占據(jù)了大量討論時間。隨著討論次數(shù)的增多，申請牌照的企業(yè)漸漸明白，如果有外資成分將可能撞上“玻璃墻”。因而，在牌照發(fā)放前，幾乎所有涉及外資參股的企業(yè)都忙著更改股東結構。

北京銀聯(lián)商務原有三家外資股東共計14.03%：其中賽富亞洲投資基金管理公司持股8.11%、King Express技術有限公司持股4%、香港安寧控股持股1.92%。從2011年3月開始，其原有中方股東中信產(chǎn)業(yè)基金和雅戈爾接收了外資股東全部轉(zhuǎn)讓的股份。北京銀聯(lián)商務為中國銀聯(lián)關聯(lián)公司，帶有半官方色彩，外界將它的徹底內(nèi)資化視為風向標。北京拉卡拉網(wǎng)絡技術有限公司的股東中也有晨興創(chuàng)投等外資股東，申請牌照前它將外資股權全部轉(zhuǎn)讓給了聯(lián)想控股。其創(chuàng)始人孫陶然說，聯(lián)想控股原本計劃在2011年或2012年對拉卡拉進行增資擴股?！耙驗橐暾埮普?，等于把這個計劃提前了一年到半年?！?/p>

支付寶與這些企業(yè)不同的是，第一，支付寶已經(jīng)占有國內(nèi)支付行業(yè)一半以上的份額，是這個行業(yè)的老大；第二，支付寶公司的外資占70%以上，實際上屬于一家外資控股公司。要將支付寶股權轉(zhuǎn)為內(nèi)資，并不是那么容易的事，但要拿下牌照，卻又十分必要。巨人集團董事長史玉柱在支付寶轉(zhuǎn)內(nèi)資后曾發(fā)微博道，“恭喜支付寶回歸中國。阿里巴巴集團年流水達2萬億元后，集團控股權如果仍在美國人和日本人手里，就涉及中國國家安全問題了?，F(xiàn)在就該逼美國雅虎和日本軟銀向中國政府和企業(yè)賣部分股權，如果不賣，就該流氓點，所有新增業(yè)務不再放入雅虎和軟銀控股的集團公司，建議馬云做個愛國流氓?！彼f，“2萬億元占中國國民經(jīng)濟比重小嗎？服務器歇菜會影響多少中小企業(yè)和個人？美國和日本人賣掉阿里巴巴集團部分股權，股份比例降到50%以下，賺幾十億美金現(xiàn)金后，剩下股份全是凈賺的，他們賺得少嗎？美國人日本人賴著控股權，中國政府能安心嗎？”

盡管馬云并不同意史玉柱對他“愛國流氓”的稱謂，但不可否認，史玉柱看到了龐大的金融數(shù)據(jù)在外資掌控下可能會引發(fā)的潛在的、不可逆轉(zhuǎn)的安全問題。

早在2009年9月10日，阿里巴巴新的子公司“阿里云”正式成立，這個被外界稱為“云計算”的技術除了用于解決商業(yè)問題，幫助中小企業(yè)發(fā)展外，還肩負統(tǒng)計中小企業(yè)的數(shù)據(jù)、淘寶消費數(shù)據(jù)、支付寶的數(shù)據(jù)的職責。從這些真實而龐大的交易數(shù)據(jù)，能夠探測出許多商業(yè)活動的信息?？梢姡酚裰奈⒉└醒圆⒎菄W眾取寵。商業(yè)競爭無時不在，無處不有，今天的朋友也許會成為明天的敵人，誰知道呢？

2011年6月14日，馬云在杭州召開新聞發(fā)布會，解釋支付寶事件來龍去脈。馬云認為，在支付寶獲牌過程中，盡管終止協(xié)議控制沒有得到阿里巴巴集團外資股東支持，但股權轉(zhuǎn)移獲得了董事會“授權”，因此并不算違約。馬云說，管理層最終決定終止支付寶“協(xié)議控制”，是一個唯一正確卻不完美的決定，“現(xiàn)在正在商討利益補償機制”。

從2號令推出到牌照下發(fā)有11個月時間，多家公司都是在2011年2月之后才緊急調(diào)整。一位業(yè)內(nèi)投資人說，不到“最后一刻”外資難免抱有僥幸心理，希望能繼續(xù)在這個高增長行業(yè)里分一杯羹。

一位遭到清退的海外投資者說，“我們被迫退出。形勢已很明顯，要是不退出央行就會不發(fā)牌照?！薄爸Ц豆竞臀覀兌寂c央行溝通了多次，但央行就是說有外資不行，可它也不說明根據(jù)什么法律和文件，就是不批?！?/p>

而央行一名金融研究員的闡釋是，外資處理需要協(xié)調(diào)商務部來進行規(guī)范，“這至少是兩個部門的工作，上交國務院進行協(xié)調(diào)并無不妥?！?/p>

對于企業(yè)來說，牌照就是一道硬門檻。根據(jù)二號令，以2010年9月1日為起點，一年內(nèi)未取得牌照不得繼續(xù)從事支付業(yè)務。