為獲支付寶牌照，馬云三次轉(zhuǎn)移股權(quán)

然而，支付寶終歸不是一個符合央行規(guī)定的純內(nèi)資企業(yè)。馬云如何做到走央行正常程序拿牌照呢？

我們先看一下支付寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)。2005年8月，雅虎以10億美元加上雅虎中國，換取了開曼群島阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）39%的股權(quán)和35%的投票權(quán)。截止2010年6月30日，股權(quán)稀釋后約39%。軟銀孫正義于2000年10月投資給當(dāng)時名不見經(jīng)傳的阿里巴巴2000萬美元，2004年2月又追加6000萬美元，至今保持了阿里巴巴29.3%的股份。也就是說，雅虎和軟銀占阿里巴巴近70%的股份，是支付寶的大股東，只占30%左右股權(quán)的馬云及其管理層只是支付寶的小股東。而支付寶是阿里巴巴旗下100%資產(chǎn)，支付寶的全資控股股東是注冊于開曼群島的阿里巴巴集團(tuán)全資子公司Alipaye-commerce corp(以下簡稱Alipay)。

直到2009年6月份之前，支付寶還是一家100%由外資控股的企業(yè)。然而就在2009年6月1日，馬云將支付寶做了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。之所以選擇這個時間，是因為早在2006年央行的《第三方支付管理辦法》對外推出第一版意見征求稿之后，經(jīng)多輪修改遲遲沒有定稿，牌照申請標(biāo)準(zhǔn)也未正式出臺。與此同時，各家在線支付公司都在通過各種渠道揣摸監(jiān)管思路，為牌照鋪路。2009年4月，當(dāng)央行宣布非支付機(jī)構(gòu)企業(yè)需要做一個備案登記時，根據(jù)馬云的理解，要拿下央行的經(jīng)營許可牌照，外資公司可能會麻煩，于是就先將70%的股權(quán)轉(zhuǎn)到內(nèi)資公司里。

接盤的浙江阿里巴巴是一家內(nèi)資公司，成立于2000年10月，由馬云和集團(tuán)18位創(chuàng)始人之一的謝世煌控制。馬云和謝世煌分別投資5.688億元和1.422億元，各占80%和20%的股份。馬云作價2240萬美元(折合1.66億元人民幣)向浙江阿里巴巴轉(zhuǎn)讓了支付寶70%的股權(quán)，使支付寶由外商獨資變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)絕對控股的合資企業(yè)。馬云之所以只是轉(zhuǎn)出七成股份給浙江阿里巴巴，是參考了國家對商業(yè)銀行外資持股比例的相關(guān)規(guī)定。銀監(jiān)會對外資參股銀行的規(guī)定是單一股東不超過20%，合計不超過25%。根據(jù)馬云等高層的理解和與央行的溝通，《辦法》將會對注冊資本金要求達(dá)到一定的規(guī)模。2009年7月，將支付寶注冊資本增至5億元人民幣。

經(jīng)過這一系列動作之后，2009年7月底，支付寶才做了備案登記，備案登記上顯示，支付寶性質(zhì)為內(nèi)資企業(yè)，注冊資本金5億。

2010年6月央行“二號令”出臺后，阿里巴巴立即成立了一個11人組成的“牌照小組”，由支付寶CEO彭蕾掛帥，集合了各相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人，研究怎么樣才能拿到牌照。當(dāng)時，馬云對拿牌照定了兩大原則：第一是必須第一批拿到牌照，馬云說，“別說支付寶沒拿到牌照，就是沒有第一批拿到，對我們聲譽(yù)損失都很大。2011年9月大限前沒拿到牌照就不能做業(yè)務(wù)了，到時候別說支付寶兩千多員工不管了，就是淘寶也亂了?！钡诙侨绻凑铡岸柫睢?，支付寶有做不到的地方，一定要與央行溝通，要爭取。

“牌照小組”連續(xù)開了好幾次會，研究“二號令”里面哪些是硬性規(guī)定，哪些是可以變通的。經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，其中第九條關(guān)于外資股東的規(guī)定最受關(guān)注：“外商投資支付機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍、境外出資人的資格條件和出資比例等，由中國人民銀行另行規(guī)定，報國務(wù)院批準(zhǔn)?！薄傲硇幸?guī)定”語意模糊，按照馬云的理解，如果支付寶在央行規(guī)定的最后期限提交的資料達(dá)不到100%的內(nèi)資的話，就連申請的資格都沒有。當(dāng)時支付寶還有30%是外資的。

央行從2005年發(fā)布征求意見稿，到2010年正式公布管理辦法，歷時5年的時間，期間也召開了數(shù)次討論會，而且管理辦法也幾度易稿。按照支付寶金融事業(yè)部助理一位總經(jīng)理的話來說，“二號令”和“草案”差別很大，甚至是顛覆性的。央行自己也說，因為網(wǎng)絡(luò)支付發(fā)展太快了，所以前面的政策完全跟不上，但如果完全按照“二號令”上的一些條款去執(zhí)行，支付公司也都不存在了。

阿里巴巴跟央行私下溝通的結(jié)果是，央行方面答復(fù)說：你來申請資質(zhì)，我們審核你是否是純內(nèi)資、是否合法，至于你跟股東之間的那些商業(yè)行為，跟我們沒關(guān)系。馬云的判斷是，如果要等到“另行規(guī)定”，不知又是哪一年的事。在這種情況下，2010年8月，支付寶又做了第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，把剩下的30%轉(zhuǎn)成內(nèi)資，轉(zhuǎn)讓價格為1.65億元。同年12月，“二號令”實施細(xì)則出臺，支付寶向央行提交了牌照申請。

在2009年6月和2010年8月兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，阿里巴巴集團(tuán)通過Alipay間接擁有支付寶100%的股權(quán)?，F(xiàn)在，支付寶由馬云控股80%的浙江阿里巴巴全資擁有。兩次交易對價總額約為3.3億元人民幣。

此前外界理解的支付寶“單飛”，指的是這兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。實際情況是當(dāng)時還有協(xié)議控制，并沒有單飛。而且這兩次轉(zhuǎn)讓董事會在2009年7月24號有一個紀(jì)要，授權(quán)管理層去做股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，獲取支付牌照。

以上兩步支付寶的股權(quán)重組可以簡單理解為，馬云為了使支付寶獲得央行的牌照，在不影響雅虎和軟銀的利益的前提下，做一些股權(quán)結(jié)構(gòu)技術(shù)處理。真正的單飛是指2011年3月31日，支付寶在2011年一季度財報截止之前終止了協(xié)議控制。這最后一步終止協(xié)議控制才算是真正的單飛，馬云確認(rèn)這一步并未獲得董事會的授權(quán)。

終止“協(xié)議控股”，緣于2010年1月26日央行發(fā)來的一份傳真，此份傳真要求各網(wǎng)絡(luò)支付企業(yè)必須聲明是否有外資或協(xié)議控制。如果有外資或者協(xié)議控制，就必須去報國務(wù)院審批。所以，馬云在未經(jīng)董事會同意的情況下，毅然決然地做出了終止“協(xié)議控股”的決定。