除了這些一般理解上的機制優(yōu)勢外，有限合伙制還在PE的持續(xù)發(fā)展上具有獨到優(yōu)勢。有限合伙制基金的投資額到一定比例后，GP可以募集管理新的基金，這為GP和LP提供了持續(xù)的投資能力和投資渠道；而基金到期清算并且同時只能重點管理一個基金的限制，又保證了GP能力的聚焦范圍，規(guī)避了基金數(shù)量規(guī)?！斑^度肥胖”的風險。在公司制下，投資規(guī)模的擴大或者依靠新老股東不斷增資，或者不斷設(shè)立新的公司，這樣的做法不僅會帶來機構(gòu)龐大復(fù)雜的風險，也會在新老LP之間產(chǎn)生利益界定上的困難。因此，有限合伙制更能滿足PE持續(xù)發(fā)展的要求。

PE本質(zhì)上是集中社會資金進行投資，有限合伙制“有錢出錢，有力出力”的理念與這一本質(zhì)的高度契合，決定了其運用在PE模式中的獨特優(yōu)勢。公司制雖能通過機制模擬借鑒有限合伙制的優(yōu)點，但畢竟公司由股東控制，并不能從根本上解決機制問題。

不過，有限合伙制的優(yōu)勢更多的是針對社會資金，即普通的LP。這些LP的特點是追求PE的收益權(quán)，而對具體業(yè)務(wù)并不愿過多參與，只是要求有一定的知情權(quán)。因此，在一定程度上，他們是消極型投資者，PE只是他們的一種投資工具。而對于一些積極型或有特別要求的投資者，比如企業(yè)集團的戰(zhàn)略投資、政府部門和其他特殊投資人，他們更看重的不是收益而是某種戰(zhàn)略利益，因而能承受較長的投資期限和前期的投資虧損；他們更看重管理和控制，因而要求更多地參與甚至是決策，此時，公司制也許會是更好的選擇。在國際上，英特爾資本、復(fù)興投資（Renaissance Technologies LLC）以及一些銀行、保險等金融機構(gòu)下屬的直投機構(gòu)，或者淡馬錫、深圳創(chuàng)新投等國有控股的投資機構(gòu)，多采用公司制。

成本優(yōu)勢：兩種模式的稅負比較

一般理解上，有限合伙制比公司制更具稅收優(yōu)勢。公司制PE由于投資收益在公司層面需要繳納所得稅，投資收益在分配給投資人的時候還需繳納個人所得稅，因而存在雙重征稅的問題。有限合伙制由于不是法人，在企業(yè)層面不需要繳納所得稅，只需要在投資收益分配給投資人時繳納所得稅，能夠避免雙重征稅，但在稅收優(yōu)惠幅度上似乎不如公司制。這兩種模式在稅收上到底哪個更具優(yōu)勢？我們通過一個典型案例作進一步的剖析。

假設(shè)一個項目投資時的本金為1 000萬元，市盈率為7倍，投資當年企業(yè)利潤是2 000萬元；3年后該企業(yè)成功IPO，一年鎖定期滿可以在二級市場退出，此時企業(yè)的利潤為4 000萬元，市場平均PE是30倍（表3–2），由此大致判斷該項目的收益率是543%，年均收益率是。結(jié)合目前市場上PE投資的退出時間、收益率及成長性看，這堪稱一個典型的成功案例，那么，其中的PE在退出時實際承擔的稅率有多高？

假定投資人和基金管理人都是個人，并且公司制下的激勵機制按照有限合伙的GP/LP模式進行模擬，我們可以分以下4種情形比較投資收益在稅收、投資人和管理人之間的分配情況：1.公司制，無任何稅收優(yōu)惠；2.公司制，但根據(jù)稅收優(yōu)惠獲得70%的投資抵扣；3.有限合伙制，按照國家規(guī)定，GP和LP適用35%稅率；4.有限合伙制，GP和LP稅率按照目前最優(yōu)惠地區(qū)的20%稅率計算（表3–3）。