不可或缺的外部獨立董事

上市公司的董事會，需不需要外部獨立董事的參與？對此，產(chǎn)業(yè)界和政府機關、證券交易所、投資機構(gòu)等各抒己見，莫衷一是。

在產(chǎn)業(yè)界看來，引進外部獨立董事并不是十分理想的事，因為這些外部董事業(yè)務知識欠缺，常常不能充分發(fā)揮出應有的作用。而且，包括外部監(jiān)察在內(nèi)的現(xiàn)行監(jiān)察制度已經(jīng)足夠。即便是大企業(yè)，也有一些尚未引進外部獨立董事的機制。

另一方面，一些新興企業(yè)集團，特別是希望企業(yè)有外國投資背景的政府金融廳，對董事會這樣一個決策機構(gòu)全部由本公司土生土長的董事長來全盤掌控頗有微詞，認為這是對一般董事和潛在董事的不重視，應該選聘具有監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營管理職能的外部獨立董事加盟董事會。最近，一些企業(yè)在改組過程中，通過不正常的增資擴股損害少數(shù)股東利益的事例時有耳聞。在這種情況下，外部獨立董事對董事會的監(jiān)管作用就顯得尤為重要。

到2009年7月，迅銷集團中有4名董事，其中3名為外部獨立董事。監(jiān)事為5名，其中外部監(jiān)事有4名。也就是說，董事會中除了我之外，都是外部人士。日本媒體曾經(jīng)報道說，這是“極端的綜合管理”。

由于外部獨立董事缺乏該企業(yè)的一些專業(yè)知識，的確不能擔任具體的業(yè)務執(zhí)行和業(yè)務處理工作；但在綜合管理公司方面，卻能起到獨到的作用，這也是事實。

我是企業(yè)經(jīng)營的主導者，同時又在進行實際的企業(yè)運作，經(jīng)常會沉浸在自己的決策判斷和行動執(zhí)行之中，有時難免帶有主觀傾向，缺乏客觀的審視。而外部獨立董事不是經(jīng)營的主導者，和公司沒有特別的利益關系，可以請他們發(fā)表客觀的評論和意見，甚至是反對意見，進行比較有深度的研究和探討，可以得到最客觀公正的決策意見。例如他們會提出，“以我們外部人的客觀眼光來看，這個是錯誤的”，“比起這個做法，我認為那個做法更為合適”，“像這樣的交易條件，一般情況下是不允許的”。外部獨立董事提出的客觀意見，對于我的主觀獨斷起到的牽制作用是顯而易見的。

事實上，我們在公司的董事會上，經(jīng)常會爭得面紅耳赤，討論問題非常徹底，很有深度。

但即使這樣，到目前為止，董事會全體成員對我的提案幾乎都還是給予了肯定。即使有反對意見，最多也是2∶2。到目前為止，還沒有出現(xiàn)過外部獨立董事三人一致反對我的情況。

另外，外部監(jiān)事雖然沒有決策權(quán)，但他們憑著各自的職業(yè)道德和正氣，都會毫不隱諱地向我提出他們的看法，參與各種問題的深入討論。

像我這種見風是雨、一有想法就想行動的人，一般往往會只顧拉車不看路。更何況是企業(yè)的所有者和經(jīng)營者集于一身，更容易獨斷獨行。經(jīng)營者在只顧自己往前沖的狂熱時候，很容易迷失自己，看不清自己的真實面目。如果作出的決策是對的，且采取的行動是最適宜的，還不會造成什么問題。關鍵是，如果作出了錯誤的決策，采取了錯誤的行動，那么誰來牽制你呢？只有外部獨立董事、外部監(jiān)事等可以向你諫言，要求你中止行動，或者放慢速度。所以，他們對我是非常必要、不可或缺的。