董事長(zhǎng)在中國(guó)演變過(guò)程是怎樣的呢？1993年《公司法》出臺(tái)以前，這個(gè)職務(wù)只是名譽(yù)性的角色。當(dāng)時(shí)根據(jù)企業(yè)改革的規(guī)定，我們那時(shí)成立的公司不叫有限責(zé)任公司或股份有限公司，而是由兩家以上公司一起簽個(gè)協(xié)議，組建一個(gè)新的實(shí)體，叫聯(lián)營(yíng)企業(yè)。聯(lián)營(yíng)企業(yè)里有董事會(huì)和董事長(zhǎng)，但沒(méi)有任何法規(guī)詳細(xì)載明董事長(zhǎng)是干什么的，而公司所有的權(quán)力核心都圍繞著法人代表和總經(jīng)理，法人代表這個(gè)職務(wù)也沒(méi)有具體規(guī)定做什么，經(jīng)常是大家一起協(xié)商著辦，負(fù)面一點(diǎn)兒也可以叫博弈。

從我們創(chuàng)辦公司的第一天，我就請(qǐng)王功權(quán)來(lái)當(dāng)法人代表。因?yàn)楫?dāng)時(shí)五個(gè)人中只有他曾經(jīng)做過(guò)房地產(chǎn)，也做過(guò)法人代表并管理過(guò)公司，我們其他幾個(gè)人都沒(méi)做過(guò)，今天看來(lái)這樣做是對(duì)的。

1993年以前，有關(guān)公司的大小事情，外部有關(guān)部門(mén)都只找法人代表，比如銀行簽字等。王功權(quán)在1989年曾經(jīng)受到過(guò)不公正的待遇，他被抓起來(lái)，后經(jīng)查明沒(méi)有問(wèn)題后，又被釋放了，這個(gè)過(guò)程大概有11個(gè)月。他出來(lái)以后，我介紹他去南德集團(tuán)的牟其中那里工作，牟其中看重他曾經(jīng)當(dāng)過(guò)法人代表，認(rèn)為他是一個(gè)人才，就讓我們倆分管公司西北和東南的業(yè)務(wù)，呼呼啦啦的。

牟其中有個(gè)特別的習(xí)慣，愛(ài)讓公司新來(lái)的人坐在門(mén)口風(fēng)最大的地方，就像監(jiān)獄里來(lái)的新人一般睡在最差的地方、大哥睡在里邊最暖和的地方。王功權(quán)剛來(lái)的時(shí)候也受到這樣的待遇，后來(lái)牟其中聽(tīng)說(shuō)他當(dāng)過(guò)法人代表，起初還不信，忙叫人事部門(mén)通知功權(quán)把營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件拿來(lái)給他看了才相信。于是，王功權(quán)的桌子被挪到了遠(yuǎn)離門(mén)口有隔屏的好位置?？梢?jiàn)在那時(shí)，法人代表很受重視，而董事長(zhǎng)這個(gè)職務(wù)并不重要。

就萬(wàn)通來(lái)說(shuō)，在1993年以前，我是執(zhí)行董事長(zhǎng)，其他幾個(gè)人是總經(jīng)理、副總經(jīng)理，自然形成了一個(gè)團(tuán)隊(duì)。我們對(duì)角色的分配不是特別清楚，董事長(zhǎng)沒(méi)有法定的地位，我開(kāi)玩笑這叫“勇挑糞桶”，就是你自己主動(dòng)去找事做，久而久之形成大家對(duì)你的尊敬。在這個(gè)階段我們是按梁山泊的方式形成領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，在法律上沒(méi)有很硬的約束。

1993年出現(xiàn)的《公司法》，明確規(guī)定董事長(zhǎng)必須是法人代表，我就自然成了法人代表，潘石屹也做過(guò)很短時(shí)間的法人代表。以后公司陸陸續(xù)續(xù)換屆，董事會(huì)越來(lái)越規(guī)范，萬(wàn)通逐步從江湖體制轉(zhuǎn)為公司制度，最主要的是董事會(huì)建立了，規(guī)范了，我也就順著把法人代表和董事長(zhǎng)做到了今天。董事長(zhǎng)這個(gè)角色在法律上是第一責(zé)任人，需要代表公司去應(yīng)訴、簽字等。前兩年《公司法》修改說(shuō)董事長(zhǎng)可以是法人，也可以不是。萬(wàn)通也做了一些處理，在公司系統(tǒng)內(nèi)有很多跟我有關(guān)的董事會(huì)，有些我還是做董事長(zhǎng)，但是讓別人做法人代表，兜了個(gè)圈子，像是否定之否定。

1993年以前法人代表是實(shí)際控制人，1993年以后老《公司法》中法人和董事長(zhǎng)等同，但有時(shí)候并不一定是實(shí)際控制人，可能總經(jīng)理是實(shí)際控制人。而修改了的新《公司法》弱化了總經(jīng)理和法人、自然人之間的重要性，強(qiáng)調(diào)了制度架構(gòu)的穩(wěn)定性，你只要有董事會(huì)、有正常的治理結(jié)構(gòu)，誰(shuí)當(dāng)法人代表不重要。這樣法人弱化了，公司治理結(jié)構(gòu)強(qiáng)化了，在好的治理結(jié)構(gòu)下，誰(shuí)做法人都行。

從中國(guó)歷史沿革來(lái)看，公司經(jīng)歷了從董事長(zhǎng)很虛到很實(shí)、到現(xiàn)在半虛半實(shí)的過(guò)程。1993年以前，你如果管資金，那我必須認(rèn)識(shí)你，因?yàn)槟菚r(shí)控制公司的是法人和出納，法人管著章、簽字權(quán)，出納到銀行辦錢(qián)的事兒，我必須都認(rèn)識(shí)。而現(xiàn)在起主導(dǎo)作用的是程序，該辦就辦，彼此不認(rèn)識(shí)也可以。所以我發(fā)現(xiàn)以前自己跟錢(qián)特別近，每天都能感覺(jué)錢(qián)在身邊晃悠，現(xiàn)在卻發(fā)現(xiàn)錢(qián)就像空氣一樣，你說(shuō)它在就在，說(shuō)不在就不在。我看到的是大家每天上班，工作程序讓每人都經(jīng)手事情的一部分，有什么事情了就由董事會(huì)開(kāi)會(huì)做決議，而辦簽字動(dòng)錢(qián)只是其中一個(gè)環(huán)節(jié)，沒(méi)有一個(gè)人能把所有事辦完。

隨著公司組織的發(fā)育、擴(kuò)大、復(fù)雜化，每個(gè)人的角色都由原來(lái)的全能角色變成局部角色，這是現(xiàn)代組織發(fā)育很重要的特點(diǎn)。分工越來(lái)越細(xì)，但是系統(tǒng)越來(lái)越緊密，在復(fù)雜的組織里，董事長(zhǎng)變成組織當(dāng)中的一個(gè)角色，而不是唯一的重心，這是一種進(jìn)步。

董事長(zhǎng)這個(gè)角色法定的權(quán)力其實(shí)很小，《公司法》規(guī)定董事長(zhǎng)就做三件事：第一當(dāng)法人代表。第二主持董事會(huì)。不過(guò)公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)不在的時(shí)候，副董事長(zhǎng)也可以主持，副董事長(zhǎng)不在的時(shí)候，董事也可以主持。而且董事長(zhǎng)只是主持會(huì)議，并不能夠決定事情。第三件事是簽署公司的債券和有價(jià)證券。這三件事沒(méi)什么實(shí)質(zhì)性，后來(lái)又加了一件事，即總經(jīng)理的產(chǎn)生由董事長(zhǎng)提名，副總經(jīng)理再由總經(jīng)理提名，這個(gè)提名權(quán)很大，但是也要經(jīng)過(guò)董事會(huì)批準(zhǔn)。最近萬(wàn)通上市公司更換管理團(tuán)隊(duì)的時(shí)候，就是走的這種程序。除了總經(jīng)理授權(quán)這項(xiàng)，董事長(zhǎng)沒(méi)有任何行政管理的權(quán)力，其職責(zé)歸結(jié)起來(lái)就是簽字、主持會(huì)議、當(dāng)法人代表、代表公司去打官司等。