實(shí)際上，當(dāng)仲裁讓位于打官司，和解將成為奢望。相反，契約將轉(zhuǎn)而接受更為法律化的體制 盡管，甚至在這種情況下，新古典主義契約法通過采取某些形式的免責(zé)條款從而防止了懲罰性的后果。法律體系在新古典主義契約法下對于守約的承諾是適度的，正如Macneil(1974：731)所解釋的那樣：契約補(bǔ)救措施是法制體系能夠采用的最弱的手段，但是在制定補(bǔ)救措施時存在一系列的原則和技巧：不可能、挫敗、錯誤、人為操作的解釋、司法明斷、思考、違法、脅迫、不恰當(dāng)?shù)挠绊?、不公平、能力、罰金、處罰原則、重要績效原則、破產(chǎn)法、欺騙性法令等就是其中的一部分；幾乎任何契約原則都能夠并且確實(shí)做出法律體系上的承諾來保證其不完全性(promise keeping less than complete)。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點(diǎn)來看，執(zhí)行免責(zé)契約時需要在較強(qiáng)的激勵和弱化的機(jī)會主義之間進(jìn)行權(quán)衡取舍。如果這種均衡狀況的實(shí)現(xiàn)未能預(yù)料也不可預(yù)料(在程度上特別是在類型上不同于規(guī)范的商業(yè)行為的范圍)；如果嚴(yán)格的強(qiáng)制執(zhí)行會有懲罰性后果，尤其是如果不公正的結(jié)果得到(合法的)機(jī)會主義的支持，那么免責(zé)條款主要是一種減輕機(jī)會主義的手段，在理想狀態(tài)下不會對激勵產(chǎn)生不利影響。如果無論不利情況何時發(fā)生，免責(zé)條款都會得到批準(zhǔn)，那么明智的選擇技術(shù)、有效分擔(dān)風(fēng)險以及規(guī)避不利影響的激勵將被削弱。因此應(yīng)當(dāng)慎用免責(zé)條款 顯而易見應(yīng)該如此(Farnsworth，1968：885；Buxbaum，1985)。

盡管免責(zé)主義提倡豁免，新古典主義契約仍以巨大的成本處理重大困擾：仲裁的執(zhí)行成本高而且適用范圍有限，當(dāng)重大困擾尤其是極大的困擾頻繁發(fā)生時，仲裁和免責(zé)主義所支持的混合機(jī)制會導(dǎo)致更高的成本并且受到更大的約束。這時需要考慮更加富有彈性、適應(yīng)性的安排。

自我控制(Forbearance)。內(nèi)部組織即層級結(jié)構(gòu)有資格成為更加具有彈性和適應(yīng)性的組織模式。究竟哪種契約法更適用于內(nèi)部組織？而這與契約履行情況之間又有什么關(guān)系呢？

將企業(yè)作為 一組契約的有機(jī)組合 (AlchianandDemsetz，1972；JensenandMeckling，1976；Fama，1980)表明企業(yè)與市場在契約層面上是沒有差別的。AlchianandDemsetz(1972：777)當(dāng)初認(rèn)為購買者與雜貨商之間的關(guān)系和雇主與雇員的關(guān)系在契約層面是一致的：單個消費(fèi)者能夠以雙方都能接受的價格向雜貨商分派任務(wù)，誘使雜貨商向他提供所需要的一切東西。這正是雇主能夠?qū)蛦T做的。至于說管理、指揮或者向員工安排各種任務(wù)，是一些迷惑性的描述。它們其實(shí)是雇主不斷地就契約中雙方都能接受的契約條款的再談判 雇主與雇員之間長期的契約不是我們所謂的企業(yè)的本質(zhì)。將企業(yè)看做 一組契約的有機(jī)組合 富于啟發(fā)性，這一點(diǎn)毋庸置疑。但僅將企業(yè)視做 一組契約的有機(jī)組合 忽視了這種治理模式的許多有特色的東西。如下文所述，通過授權(quán)實(shí)施的雙邊調(diào)適就是內(nèi)部組織的顯著特征，那么在這方面，市場與層級制的授權(quán)區(qū)別在哪兒呢？而且若層級制享有授權(quán)方面的優(yōu)勢，為何市場不能復(fù)制這種優(yōu)勢？

其中一種解釋認(rèn)為授權(quán)源于雇傭契約(Barnard，1938；Simon，1951；Coase，1952；Masten，1988)。對此解釋可以展開闡述很多，但我要提出一種獨(dú)立的、補(bǔ)充性的解釋：內(nèi)部組織的隱含的契約法是具有自我控制性。雖然法庭會依照慣例處理企業(yè)的如下訴訟：圍繞價格爭議、由延期造成的損失、質(zhì)量問題等等，但法庭拒絕受理企業(yè)內(nèi)部部門之間關(guān)于類似技術(shù)問題的糾紛。既然訴諸法庭失靈，那么雙方只得通過內(nèi)部機(jī)制解決分歧，層級制自然而然地成為雙方最終上訴的法庭 。