商業(yè)判斷準(zhǔn)則 認(rèn)為 若無不良意圖或者其他腐敗動(dòng)機(jī)，經(jīng)理人通常不應(yīng)因?yàn)榕袛噱e(cuò)誤而對(duì)公司負(fù)責(zé)，無論這些錯(cuò)誤是事實(shí)錯(cuò)誤還是法律錯(cuò)誤 。(Gilson，1986：741)此準(zhǔn)則不僅充當(dāng)了 一道準(zhǔn)司法障礙來防止法庭對(duì)公司管理者的行為行使監(jiān)管權(quán)利(Manne，1967：271) ，而且 法庭通過此商業(yè)判斷準(zhǔn)則放棄了監(jiān)管權(quán)，這可能是普通法對(duì)于公司治理的最重大的貢獻(xiàn) 。(Gilson，1986：741)將商業(yè)判斷標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)用于股東與管理者之間的關(guān)系，可被解釋為自我控制條款的特殊表述，其被更普遍地應(yīng)用于企業(yè)管理層。復(fù)查所謂的判斷錯(cuò)誤或者裁斷內(nèi)部糾紛將是對(duì)法庭能力的嚴(yán)峻考驗(yàn)，并會(huì)侵蝕層級(jí)制的效率基礎(chǔ)。

相應(yīng)的，市場(chǎng)無法復(fù)制企業(yè)的授權(quán)機(jī)制，原因在于市場(chǎng)交易由一種完全不同的契約法所界定。古典市場(chǎng)契約與自我控制法則各有邏輯，選擇了其中一種，必然無法選擇另外一種。組織交易時(shí)是按生產(chǎn)來組織還是按購買來組織 分別通過企業(yè)內(nèi)部途徑或市場(chǎng)途徑 這在爭端解決方面至關(guān)重要：法庭會(huì)受理其中一種爭端，而拒絕受理另一種爭端。部門間的內(nèi)部爭端涉及合適的轉(zhuǎn)讓價(jià)格、因延期造成的損失、質(zhì)量問題等等，這些被排斥在法庭之外。

企業(yè)內(nèi)部糾紛并非都是技術(shù)方面的，人際糾紛更為復(fù)雜。工人安全、尊嚴(yán)、 可接受程度的 上下限等等，有時(shí)還會(huì)引起社會(huì)溢出成本，它在企業(yè)私下的凈收益估算中往往被低估，若法庭拒絕考慮此類問題，將導(dǎo)致無法充分提供人身權(quán)利及工人權(quán)利。

執(zhí)行補(bǔ)償協(xié)議有時(shí)也很難在人事問題與技術(shù)問題之間劃清界限。然而，即使存在人事糾紛，人們也會(huì)設(shè)想可在內(nèi)部解決此分歧。例如：工會(huì)可能拒絕將工人不滿訴諸仲裁(Cox，1958：24)。假定工會(huì)對(duì)集體協(xié)議中的所有要求權(quán)的控制，能夠與集體討價(jià)還價(jià)談判的功能性本質(zhì)更好地相吻合 當(dāng)個(gè)人對(duì)公司及工會(huì)的調(diào)節(jié)不滿意時(shí)允許他隨時(shí)將其要求權(quán)訴諸仲裁，這將阻礙公司與工會(huì)之間日復(fù)一日達(dá)成的協(xié)作，而這種協(xié)作通常是良好的產(chǎn)業(yè)關(guān)系的標(biāo)志 這種關(guān)系將不滿作為待解決的問題而且契約只是動(dòng)態(tài)人際關(guān)系中的指南。當(dāng) 個(gè)人的要求威脅到集體利益時(shí)，工會(huì)的職能就是通過適應(yīng)性調(diào)節(jié)或者公平處理來解決爭端。與市場(chǎng)相比，層級(jí)制中的內(nèi)部激勵(lì)或是和緩的或是低能的。人們付出努力的程度與得到的補(bǔ)償之間聯(lián)系很少或者沒有直接的聯(lián)系。這主要因?yàn)槭袌?chǎng)的高能激勵(lì)不可避免地被內(nèi)部組織削弱(Williamson，1985，chap6；1988)。層級(jí)制采用和緩的激勵(lì)是因?yàn)樗蓭砀玫膮f(xié)作并且附加的內(nèi)部控制可以阻止有害的副作用(參見Williamson，1988；Holmstrom，1989)。因此工人與管理者更愿意互相調(diào)解，因?yàn)闊o論他們 這樣做 或是 那樣做 其回報(bào)都是一樣的；而且彼此間不愿接受調(diào)解不會(huì)被解釋為過度積極，而會(huì)被解釋為對(duì)不協(xié)作行事的偏好，結(jié)果阻礙了長期的晉升。如果即時(shí)收益或者遠(yuǎn)期收益均未實(shí)現(xiàn)，那么訴諸于官司而違背協(xié)議精神的做法就是不合常理的。授權(quán)與低能激勵(lì)相結(jié)合就是對(duì)前文提到(并將在下文詳述)的經(jīng)濟(jì)組織的總體狀況的表述。

自我控制法則中暗含著兩層基本原理：(1)內(nèi)部糾紛的各方非常了解糾紛的背景和可供選擇的解決方法的效率特征，只有在這些方法成本高昂時(shí)才會(huì)將糾紛訴諸法庭；(2)允許內(nèi)部糾紛訴諸法庭將削弱層級(jí)制的有效性和整體性。若授權(quán)只是建議性的，關(guān)于凈收益的內(nèi)部爭議須在法庭解決，那么企業(yè)將僅僅是一個(gè) 內(nèi)部締約 系統(tǒng)(Williamson，1985：218~222)。自我控制法則應(yīng)用于內(nèi)部組織，意味著內(nèi)部交易的雙方自身可以解決分歧，或者將無法解決的分歧依靠層級(jí)制裁斷，但這是他們所有的選擇了。當(dāng)情況變得更加嚴(yán)重時(shí)， 法律主義的論證 失效，會(huì)導(dǎo)致對(duì)工具性推理和相互調(diào)解的更大倚賴。這一討論與Alchian和Demsetz的說法相矛盾。他們認(rèn)為企業(yè) 無權(quán)下達(dá)指令 ，缺乏權(quán)威，與一般市場(chǎng)契約相比，缺乏哪怕在最輕微程度上的紀(jì)律處分。