（二）公司的財務(wù)會計報告

公司的財務(wù)會計報告是公司向有關(guān)方面和國家有關(guān)部門提供財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等信息的書面文件。《公司法》規(guī)定公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

公司應(yīng)當向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當允許會計師事務(wù)所陳述意見。

有限責任公司應(yīng)當按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的２０日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

（三）公司的利潤分配

公司利潤應(yīng)按下列順序及規(guī)定分配：（１）公司法定公積金不足彌補公司以往年度虧損的，應(yīng)首先用當年利潤彌補虧損。（２）公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的１０％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的２５％。（３）公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。（４）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依股東實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。（５）股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。（６）股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當列為公司資本公積金。

三、公司的變更、合并和分立

（一）公司的變更

公司的變更是指公司登記設(shè)立事項中某一項或某幾項的改變。公司的變更內(nèi)容主要包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、公司組織形式、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或名稱的變更。在此僅討論公司注冊資本的變更和公司組織形式。

１．注冊資本的增減

增加注冊資本，由董事會制訂公司增加注冊資本的方案，提交股東大會（股東會）經(jīng)代表２／３以上表決權(quán)的股東審議通過，其中，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

為了公司自身的必需和保護公司債權(quán)人的利益，有限責任公司和股份有限公司是不能隨意減少注冊資本的。公司減少注冊資本的程序如下：①董事會提出減少注冊資本的方案并負責編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。②股東會或者股東大會就減少注冊資本作出決議。③法律、行政法規(guī)規(guī)定要經(jīng)審批的有限責任公司和所有的股份有限公司要報經(jīng)政府主管部門批準。

④公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人，并于３０日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起４５日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司減資后的注冊資本不得低干法定的最低限額。⑤減少注冊資本，可向原股東返還出資或收購股份。⑥驗資并出具驗資證明。⑦辦理變更登記，經(jīng)核準變更登記，公司減少注冊資本即告完成。