２．公司組織形式的變更

我國的《公司法》對公司的組織形式只規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司兩種，因此，公司的組織形式的變更只有有限責任公司變更為股份有限公司和股份有限公司變更為有限責任公司兩種情形。

有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合公司法規(guī)定的股份有限公司的條件；股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合公司法規(guī)定的有限責任公司的條件。

有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

（二）公司的合并

合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。公司合并的方式可以分為兩種：一種是吸收合并，也稱兼并，即一個公司被另一個公司吸收，被吸收公司解散，吸收公司存續(xù)并擴大。另一種是新設合并，即兩個以上的公司合并設立一個新公司，原有公司均解散。

公司合并是具有法律意義的行為，它不僅會對合并公司的股東、經(jīng)營管理等內部人員產(chǎn)生影響，而且會對公司債權人的利益產(chǎn)生重要影響。因此，各國法律一般對公司合并的原則與程序都有嚴格規(guī)定。公司的合并應由董事會提出合并方案，公司股東會對公司合并作出特別決議。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起１０日內通知債權人，并于３０日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起３０日內，未接到通知書的自公告之日起４５日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

（三）公司的分立

公司分立是指一個公司在訂立分立合同的基礎上，依法定程序分解為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立分為新設分立和派生分立。公司新設分立，是指一個公司法人資格消滅而以其財產(chǎn)分割新設立兩個或兩個以上具有法人資格的新公司。公司派生分立，是指一個公司法人資格存續(xù)情況下分出其一部分財產(chǎn)又成立一個具有法人資格的新公司。

公司分立與公司合并一樣，也是具有法律意義的行為，因此，各國法律一般對公司分立的原則與程序都有嚴格規(guī)定。我國《公司法》對公司分立的基本原則和法定程序的規(guī)定與對公司的合并基本相同，這里不再重復。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

此外，合并或分立中解散的公司應向公司登記機關辦理注銷登記手續(xù)；合并或分立中存續(xù)的公司則辦理變更登記；合并或分立中新設的公司則應辦理設立登記。上述登記被核準，公司合并或分立即告完成。

四、公司的解散和清算

（一）公司的解散

公司解散是指消滅公司法人資格的法律行為。公司解散必須基于法定的事由或者法律事實的出現(xiàn)。根據(jù)我國《公司法》第１８１條的規(guī)定，公司有下列情形之一的，可以解散：（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（２）股東會或者股東大會決議解散；（３）因公司合并或者分立需要解散；（４）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（５）人民法院依照《公司法》第１８３條的規(guī)定予以解散，即“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權１０％以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。

公司解散的程序因公司解散事由不同而不同：（１）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時，可以通過修改公司章程而存續(xù)，也可以解散。公司解散，應當在解散事由出現(xiàn)之日起１５日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。股東會或者股東大會決議解散的、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷登記，繳銷公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司即告終止。（２）因公司合并或者分立需要解散的，無須清算，只須依照公司合并、分立程序執(zhí)行。