一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格限制

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的品行、能力直接關(guān)系到股東的利益和公司的前途。我國《公司法》對董事、監(jiān)事、高級管理人員未規(guī)定其積極資格，只規(guī)定了其消極資格。根據(jù)《公司法》第１４７條的規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（１）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（２）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾５年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾５年；（３）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾３年；（４）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾３年；（５）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)上述情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。

（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

１．忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。董事、高級管理人員不得有下列行為：（１）挪用公司資金；（２）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（３）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（４）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（５）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（６）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（７）擅自披露公司秘密；（８）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當歸公司所有。

股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當列席并接受股東的質(zhì)詢。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

２．股東對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違法行為的監(jiān)督

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)１８０日以上單獨或者合計持有公司１％以上股份的股東，可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前述股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起３０日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將使公司利益受到難以彌補的損害的，前述股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)１８０日以上單獨或者合計持有公司１％以上股份的股東，可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。  

二、公司的財務(wù)會計

（一）概述

公司財務(wù)會計是利用貨幣價值形式，反映公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，加強內(nèi)部經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益的一項重要制度。《公司法》第１６４條規(guī)定：“公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。”目前，建立公司財務(wù)會計制度所依據(jù)的法律、法規(guī)及規(guī)章主要有《公司法》、《會計法》、《注冊會計師法》等法律，以及財政部頒布的《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會計準則》以及各行業(yè)會計制度。

公司財務(wù)會計制度主要包括兩個內(nèi)容：一是財務(wù)會計報告制度，即公司應(yīng)當依法編制財務(wù)會計報表和制作財務(wù)會計報告；二是收益分配制度，即公司年度分配應(yīng)當依照法律規(guī)定及股東會的決議，將公司利潤用于繳納稅款、提取公積金，以及進行紅利分配。