2000年8月11日，江山制藥三屆五次董事會(huì)決議，充分展示了股東內(nèi)部激烈的爭(zhēng)執(zhí)：

會(huì)議關(guān)注了靖江糖廠被中國(guó)華源集團(tuán)收購(gòu)事宜，討論對(duì)合營(yíng)公司和其他股東各方的影響。

EA公司、RT公司、江蘇醫(yī)保三方股東代表認(rèn)為，合營(yíng)公司任何一方股東將其在江山公司的股權(quán)上市，應(yīng)以不影響合營(yíng)公司上市、不影響合營(yíng)公司的整體利益為前提，而且上市時(shí)間必須在以合營(yíng)公司為主體上市之后。

靖江糖廠股東代表認(rèn)為，靖江糖廠將其在江山公司的股權(quán)上市，是其內(nèi)部事宜，與江山公司其他各方股東無(wú)關(guān)，同時(shí)，承諾在靖江糖廠及其參股企業(yè)的股權(quán)上市后，將對(duì)江山公司的上市工作和今后的發(fā)展給予支持。

兩個(gè)月后，華源集團(tuán)不顧其他股東的反對(duì)，把靖江糖廠的股權(quán)置換到上市公

①：海外上市常規(guī)方法，注冊(cè)一家BVI公司為殼公司，以殼公司持有內(nèi)地公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi)企業(yè)在海外上市。RT正是江蘇海企專(zhuān)門(mén)為上市設(shè)立的BVI公司

江山

司中，這導(dǎo)致股東內(nèi)部關(guān)系進(jìn)一步惡化。

國(guó)際維C巨頭羅氏公司一直垂青江山的美色，早就想收購(gòu)江山，股東內(nèi)戰(zhàn)給羅氏提供了搶奪美人的機(jī)會(huì)，于是羅氏提出與江山合作的計(jì)劃。中糧和海企此刻心中有氣，也想退出江山。

2001年1月15日，三屆六次董事會(huì)決議：

同意靖江糖廠在合營(yíng)公司持有的42.05%的股權(quán)轉(zhuǎn)由其經(jīng)改制后注冊(cè)的“江蘇華源藥業(yè)有限公司”（簡(jiǎn)稱(chēng)江蘇華源）持有；

要求合營(yíng)公司加快上市進(jìn)程，3月底成立股份公司；

合營(yíng)公司與羅氏開(kāi)展合作，有利于合營(yíng)公司上市工作和今后的發(fā)展，同意合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)班子與羅氏就雙方合作事宜進(jìn)一步接觸和談判，并同意最終由羅氏在合營(yíng)公司取得控股權(quán)。

本次變更后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

江蘇華源出資 1096.08萬(wàn)美元 股權(quán)比例 42.05%

江蘇醫(yī)保出資 93.06萬(wàn)美元 股權(quán)比例 3.57 %

RT 公司出資 619.85萬(wàn)美元 股權(quán)比例 23.78%

EA 公司出資 745.49萬(wàn)美元 股權(quán)比例 28.6%

新蘭公司出資 52.13萬(wàn)美元 股權(quán)比例 2%

2月17日，江山制藥和羅氏兩個(gè)子公司簽訂《意向書(shū)》，約定：

三方共同在靖江市成立羅氏江山維生素有限公司的合營(yíng)公司，項(xiàng)目規(guī)模2萬(wàn)噸，總投資額4500萬(wàn)美元，注冊(cè)資本1500萬(wàn)美元；出資比例：江山制藥35%，羅氏兩個(gè)子公司合計(jì)65%。三方同意，自本意向書(shū)簽署之日起2年為排他性的談判期，在此期間將不會(huì)與任何第三方就在中國(guó)境內(nèi)成立生產(chǎn)維C的任何合資經(jīng)營(yíng)公司進(jìn)行談判。在此排他性談判期，每一方有權(quán)以提前60天書(shū)面通知其他方的方式停止進(jìn)一步的談判并因此終止排他性談判期間。

羅氏的目的是控股江山，但是由于當(dāng)時(shí)國(guó)家維C產(chǎn)業(yè)政策限制，外資直接控股江山有難度，羅氏想以合資的名義，繞道實(shí)施控股江山。

2月21日，孔智要求召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，討論：

與羅氏的合作簽署了合作意向書(shū)，而華源集團(tuán)總部通過(guò)江蘇華源表達(dá)了不同意合作的意見(jiàn)，希望立即終止與羅氏的談判。

華源集團(tuán)希望將合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表并入華源制藥，提議進(jìn)行書(shū)面表決，但從各方股東的反饋情況看，存在分歧。希望求大同，存小異，建議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，著重討論一些有意見(jiàn)分歧的重要問(wèn)題，求得共識(shí)。

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顯然，華源一開(kāi)始就不同意與羅氏合資，只是因?yàn)樵谌龑昧味聲?huì)上需要其他股東簽字確認(rèn)其股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)艂窝b同意的，現(xiàn)在既然股權(quán)已經(jīng)變更完了，那么就拿掉面具，堅(jiān)決不同意合資。

由于股東內(nèi)部分歧太大，本次臨時(shí)董事會(huì)沒(méi)有舉行。

4月30日，孔智再次提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)：

由于石家莊維生藥業(yè)1萬(wàn)噸維C生產(chǎn)線(xiàn)達(dá)標(biāo)投產(chǎn)，給市場(chǎng)造成巨大壓力。目前維C銷(xiāo)售價(jià)格已經(jīng)突破了3美元/公斤的心理防線(xiàn)，迅速降至2.8～2.9美元/公斤，而且仍呈現(xiàn)進(jìn)一步下降的趨勢(shì)。

由于我公司所有流動(dòng)資金全部由銀行貸款，在公司發(fā)生虧損情況下，6月份到期貸款可能不能續(xù)貸，果真如此，公司的正常運(yùn)營(yíng)將難以維持。

5月24日，三屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，股東在研究解決江山貸款之余，又發(fā)生了不愉快的對(duì)峙：

江蘇華源正積極考慮發(fā)展生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，故暫不考慮與羅氏合作；

EA公司、RT公司、江蘇醫(yī)保三方股東代表認(rèn)為與羅氏合作是很好的機(jī)會(huì)，希望華源認(rèn)真考慮，三方愿意共同就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅氏的事宜立即與羅氏進(jìn)行洽談，并請(qǐng)總經(jīng)理班子予以配合。

9月26日，國(guó)家維C產(chǎn)業(yè)政策有所松動(dòng)，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委有關(guān)部門(mén)的領(lǐng)導(dǎo)表示：“在新形勢(shì)下，國(guó)家鼓勵(lì)國(guó)有醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)主動(dòng)接受跨國(guó)公司的結(jié)構(gòu)調(diào)整。”這時(shí)，羅氏改變了合資的策略，提出直接收購(gòu)江山制藥的股權(quán)，其他股東表示同意直接轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

不幸的是，羅氏提出要絕對(duì)控股，要求擁有60%以上的股權(quán)，這就涉及華源也要轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)才行，其他股東無(wú)奈又開(kāi)始找華源協(xié)商幫忙。

此時(shí)華源態(tài)度變得曖昧起來(lái)，原來(lái)華源不同意與羅氏合資，其他股東也不同意出具書(shū)面文件，讓華源制藥合并江山制藥的財(cái)務(wù)報(bào)表。隨著上市公司披露中報(bào)時(shí)間的接近，華源為了其上市公司報(bào)表好看，在沒(méi)有取得合法手續(xù)的前提下，非法合并了江山制藥的財(cái)務(wù)報(bào)表。

因?yàn)樾奶摚A源又開(kāi)始偽裝，表示同意配合其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。顯然，華源的意圖是打拖延戰(zhàn)，反正你們股權(quán)轉(zhuǎn)讓也不是一天就能談成的，我先假裝同意，等你們真談成了，我再表示不同意也不遲，何況還有可能談不成，何必現(xiàn)在跟你們對(duì)著干呢？華源想通過(guò)同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)來(lái)緩和一下緊張關(guān)系。

2001年10月30日，三屆七次董事會(huì)決議：

會(huì)議同意各方以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式開(kāi)展與羅氏公司的合作，同意股東各方全部或部分出讓各自在江山制藥所持有的股權(quán)，并承諾放棄優(yōu)先受讓權(quán)，使羅氏公司在江山制藥持有的股權(quán)比例達(dá)到60%以上。

2002年1月10日，三屆八次董事會(huì)決議：

會(huì)議要求合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)班子繼續(xù)配合股東各方推動(dòng)與羅氏公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判。會(huì)議認(rèn)為，確定好轉(zhuǎn)讓價(jià)格是談判的前提，在轉(zhuǎn)讓價(jià)格談成之前，合營(yíng)公司不再接受羅氏公司的調(diào)查。

華源名正言順要求其他股東先談價(jià)格，把矛盾繼續(xù)轉(zhuǎn)移開(kāi)，意圖很明確：我是配合你們，可如果價(jià)格不談好，我怎么配合呢？其實(shí)這還是個(gè)拖延戰(zhàn)術(shù)，華源根本就沒(méi)有打算轉(zhuǎn)讓?zhuān)緛?lái)其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)華源來(lái)說(shuō)，只要行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，就可以讓羅氏不能控股，現(xiàn)在羅氏居然提出連我的股權(quán)也要買(mǎi)，那么阻擊你們轉(zhuǎn)讓就更簡(jiǎn)單，我到時(shí)候不賣(mài)就行了。

點(diǎn)評(píng)：華源的收購(gòu)，導(dǎo)致原股東利益有損失，股東內(nèi)戰(zhàn)的結(jié)果，中糧和海企憤然

決定退出江山，聯(lián)合其他股東集體轉(zhuǎn)讓股權(quán)，終于引發(fā)了江山爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

華源橫刀奪愛(ài)，強(qiáng)行把美人裝入上市公司，面對(duì)其他股東退出的要求，多次變故，竟敢欺負(fù)世界五百?gòu)?qiáng)的企業(yè)，那么華源到底是一家什么樣的公司呢？

下一章《醫(yī)藥恐龍》：展示一個(gè)強(qiáng)大的并購(gòu)帝國(guó)，揭開(kāi)華源控制江山的原因。