司，本次融資的條件是比較苛刻的，幸運的是抓住了商機。

發(fā)展歷程

1990年9月12日，江山制藥首屆一次董事會舉行，會議同意劉玉成擔任董事長，孔智為總經(jīng)理。維C項目投產(chǎn)后，效益很好，1991年凈利潤為420萬元，1992年凈利潤為3550萬元。

1992年8月26日，首屆四次董事會決議，同意關(guān)于擴大維C的計劃，把1000噸/年擴大1500噸/年。1993年4月9日，首屆五次董事會決議，決定增資擴建3000噸，總投資為2900萬美元，其中注冊資本為1160萬美元。

1993年11月14日，首屆六次董事會決議，決定追加投資項目建成年產(chǎn)5000噸維C；投資總額為3980萬美元，注冊資本為2106.61萬美元。1993年江山制藥凈利潤為6800萬元，1994年凈利潤為8800萬元。

1994年8月17日，首屆八次董事會決議，同意Expert Assets Limited（簡稱EA公司①）參股加入江山制藥，授權(quán)總經(jīng)理代表董事會與EA公司洽談。

1994年12月8日，江山制藥引進實力雄厚的第四位股東——EA公司，EA公司是世界五百強——中糧集團②的重孫公司；由于當時江山制藥效益非常好，EA公司以1000萬美元溢價入股，僅占12.60%。

合資四方簽訂協(xié)議、合同、章程，合營公司的投資總額為4980萬美元，注冊資本為2606.61萬美元。增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

靖江糖廠出資 1405.75萬美元 股權(quán)比例 53.93%

江蘇醫(yī)保出資 113.91萬美元 股權(quán)比例 4.37%

鐘山公司出資 758.52萬美元 股權(quán)比例 29.10%

EA公司出資 328.43萬美元 股權(quán)比例 12.60%

①：EA公司是一家BVI公司，是中糧集團多級控股的重孫級以下的公司。

②：中糧集團前身成立于1952年，是由中國糧谷出口公司、中國油脂出口公司、中國食品出

口公司先后合并而成的。集團名稱經(jīng)歷多次變更，現(xiàn)名為中糧集團有限公司。1994年以來中

糧連續(xù)入選《財富》全球企業(yè)500強。

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董事會由七名董事組成，其中靖江糖廠委派三名，江蘇醫(yī)保委派一名，鐘山公司委派二名，EA公司委派一名。董事長由靖江糖廠委派，副董事長一名，由鐘山公司委派。

1995年江山制藥凈利潤為5500萬元，1996年由于維C價格大幅下降，江山制藥出現(xiàn)虧損，凈利潤為-3200萬元，1997年凈利潤為-5000萬元。

1997年5月22日，合資四方協(xié)商股權(quán)重組，調(diào)整債務(wù)和股權(quán)。重組后：

靖江糖廠出資 1148.21萬美元 股權(quán)比例 44.05%

江蘇醫(yī)保出資 93.06萬美元 股權(quán)比例 3.57 %

鐘山公司出資 619.85萬美元 股權(quán)比例 23.78%

EA 公司出資 745.49萬美元 股權(quán)比例 28.6%

董事會由八名董事組成，其中靖江糖廠委派三名，江蘇醫(yī)保委派一名，鐘山公司委派兩名，EA公司委派兩名。董事長由靖江糖廠委派。副董事長兩名，由鐘山公司、EA 公司各委派一名。

2000年3月2日，三屆三次董事會決議，同意鐘山公司轉(zhuǎn)讓給其在BVI注冊的全資子公司Resistor Technology Limited（簡稱RT公司）。2001年3月10日，鐘山公司以每股1港元的價格將江山制藥23.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給RT公司，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽字都是楊大偉。

2000年5月9日，三屆四次董事會決議，同意靖江糖廠向靖江市新蘭生物化工有限公司（簡稱新蘭公司）轉(zhuǎn)讓其所持公司2%的股權(quán)，其他三方放棄對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。新蘭公司是江山制藥管理層出資組建的，本次轉(zhuǎn)讓目的是讓管理層持股。

點評：江山制藥前幾年抓住了機遇，老股東掙了不少錢。EA公司在維C價格暴漲的時候投資，以幾倍的溢價入股，最后在江山制藥危難時候又出手相救，中央企業(yè)就是有魄力。產(chǎn)品價格和股票一樣，漲得高就跌得狠，投資機遇往往是在行業(yè)低谷，而不是在行業(yè)最繁榮的時候。

買一配二

靖江糖廠在成立江山制藥后，1993年又成立江蘇江安制藥有限公司（簡稱江安公司），江安公司是靖江糖廠與印度尼西亞三安集團合資的，中外雙方各占50%股權(quán)，當時靖江糖廠幾乎把所有的產(chǎn)品都與印度尼西亞方合資了。

1994年，江山制藥維C擴產(chǎn)，蒸汽、電力供應(yīng)不上，這時EA公司出資500萬美元，與靖江糖廠合資成立江蘇江源熱電有限公司（簡稱江源熱電），主要負責(zé)為江山制藥提供蒸汽、電力，EA公司也正是因為投資江源熱電才了解到江山制藥業(yè)績奇好，斷然決定高價入股的。

1998年，江安公司因為生產(chǎn)成本太高，企業(yè)虧損，印度尼西亞方以每股1美元的價格把江安公司股權(quán)賣給了靖江糖廠?？纱藭r，靖江糖廠也只是一個空殼，沒有實力扶持虧損企業(yè)，江安公司資金困難被迫停產(chǎn)，工人放假，職工集體上訪，這窘?jīng)r令靖江市政府很頭痛。

靖江市政府決定賣掉江安公司，甩掉包袱。考慮到丑女是嫁不掉的，只好把美女和丑女搭配銷售，決定賣掉靖江糖廠。

這是一樁很奇怪的買賣，打了一個比喻：一家三個女兒，其中一個女兒不爭氣，為了拯救這個女兒，就把母親賣掉了。賣了母親，順帶就搭進了三個女兒（其實政府也沒有什么好辦法，只是有點吃虧，為了賣掉一個丑女配售了兩個美女）。

江蘇省海外企業(yè)集團有限公司（簡稱江蘇海企①）想趁靖江糖廠經(jīng)濟危機之時，低價收購其在江山制藥的部分股權(quán)。

1999年3月29日，江山制藥三屆一次董事會決議，同意靖江糖廠向鐘山公司轉(zhuǎn)讓其在合營公司的部分股權(quán)。經(jīng)過幾輪談判，江蘇海企和靖江糖廠終于談好了收購價格，可是當收購方案報到靖江市政府的時候，靖江市政府不同意單獨買江山制藥的股權(quán)，要買就一起買。

江蘇海企不愿接受江安公司的包袱，收購處于僵持中，就在江蘇海企猶豫不決之時，半路殺出一個程咬金——華源集團。

2000年7月，靖江市政府干脆利落地把靖江糖廠賣給了華源集團。

根據(jù)江山制藥公司合同和章程：

任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都需經(jīng)其他合資方同意。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，其他合資方有優(yōu)先購買權(quán)。

江蘇海企和中糧集團從內(nèi)心深處是反對轉(zhuǎn)讓，因為這涉及江山制藥股東實際控制人的變更，怕影響自身的利益。江蘇海企本來想行使優(yōu)先購買權(quán)，提出優(yōu)先購買江山制藥的股權(quán)，可畢竟這次是地方政府的行為，強龍壓不過地頭蛇。

①：江蘇海企是江蘇省政府所屬的國有獨資公司，1995年鐘山公司并入江蘇海企，成為其全資子公司。投資行為是實際控制人的行為，EA和RT公司的投資代表實際都是中糧集團和江蘇海企的高層領(lǐng)導(dǎo)。本次收購名義上是鐘山公司，實際出面的都是江蘇海企負責(zé)人。

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靖江市政府振振有詞地說：“我們沒有變更江山制藥的股份，只是把它的‘母親’給賣了，賣‘母親’不是賣女兒，沒有必要征求各位股東的意見?！?/p>

江蘇海企和中糧集團吃了悶虧，沒有辦法行使優(yōu)先購買權(quán)，因為華源集團是間接收購江山制藥的股權(quán)，股東的優(yōu)先購買權(quán)在這里失靈了。

點評：華源通過收購母公司的方式來控股江山，使中糧集團和江蘇海企反省過來，自己同樣可以“以其人之道，還治其人之身”，2年后在轉(zhuǎn)讓江山制藥股權(quán)時，華源也遭遇同樣的結(jié)局，這是否算報應(yīng)呢？商業(yè)戰(zhàn)場經(jīng)常是個輪回，你用什么手段對付別人，就能得到什么回報。

股東內(nèi)戰(zhàn)

1999年江山制藥經(jīng)營情況好轉(zhuǎn)，凈利潤2280萬元，股東們感覺不錯，有意啟動上市計劃?？紤]到江山制藥是中外合資企業(yè)，在國內(nèi)上市難度大，江蘇海企把鐘山公司所持江山制藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給RT公司，其實就是為江山制藥海外上市①做準備的。

華源集團收購江山制藥的目的，是要它把裝進其控制的上市公司中，這樣就不利于江山制藥今后的獨立上市和其他運作。因此，股東內(nèi)部出現(xiàn)重大分歧。