伴隨國企改革的深化，股份制改革在經過數(shù)年爭論后最終被社會廣泛接受，改革最終目標確立為建立社會主義市場經濟。但是，這個過程面臨諸多問題，首當其沖的就是監(jiān)管缺失。

由于監(jiān)管機制不完善，國企改革矛盾重重，主要表現(xiàn)為：國有企業(yè)法人不明晰，就是所謂“所有者虛置”，這樣就降低了企業(yè)競爭力，致使多數(shù)國企面臨經營業(yè)績差、巨額虧損等現(xiàn)象。

另一方面，國有企業(yè)的所有權問題日益引起重視。在當時，個別國有企業(yè)的高層管理者在改革之初實際上掌握了企業(yè)大部分的剩余控制權及部分剩余索取權，而這種權利也被人們所認同，但當時并沒有相關的立法對這種權利予以保護，因此國有企業(yè)出現(xiàn)了亂象，投機倒把、倒賣詐騙國有資產等不正之風日盛。而這些矛盾要想從根本上解決，就一定要加強立法。

1992年6月，在北京一次會議上，時任七屆全國人大常委會委員長的萬里提議，討論制定《證券交易法》的相關事宜。鑒于該法專業(yè)性很強，建議由時任七屆全國人大常委會委員、七屆全國人大財經委委員的北京大學厲以寧教授，負責組織《證券交易法》起草組。

這樣一來，厲以寧從股份制倡導者轉變成了監(jiān)督者。當時，這部法律的制定可謂是一波三折。

由于缺乏立法經驗，人們對于證券業(yè)立法過程的復雜性沒有充分估計，甚至曾有個別領導認為有1年時間起草小組就能拿出草案來提交到全國人大常委會去審議。這一情況很快由國家體制改革委員會的一位同志以簡報的形式上報到了國務院，得到江澤民、李鵬、朱镕基等眾多高層領導的圈閱，可見當時中央對這一法案的實施是多么關注。

主持起草工作時，厲以寧的全國人大代表任期已不滿1年，1993年3月，他離開了人大，后任全國人大法律委員會副主任委員。角色轉變，厲以寧的立場和職責都發(fā)生了很大變化，他需要維護的是人大常委會法律工作委員會的集體意見，正是這樣一次會議的爭論使《證券法》一度擱置。

事情的緣起是1994年3月底，全國人大法律委、全國人大財經委以及全國人大常委會法工委在空軍招待所聯(lián)合召開一個座談會，討論由全國人大常委會法工委做出的《證券法（草案修改第四稿）》。