大摩2005年1月投資永樂時(shí)，雙方簽訂了一份“估值調(diào)整協(xié)議”，即業(yè)內(nèi)所說的對賭協(xié)議，其核心內(nèi)容是：永樂在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心業(yè)務(wù)（如房地產(chǎn)）利潤后盈利如果高于億元人民幣，投資人向管理層割讓4697萬股；利潤介于億元和億元之間不需進(jìn)行估值調(diào)整；利潤介于6億元和億元之間，管理層向投資人割讓4697萬股；利潤低于6億元，則管理層割讓的股份達(dá)到9395萬股，占到永樂上市后總股本（不計(jì)行使超額配股權(quán)）的約。結(jié)果，永樂的經(jīng)營出現(xiàn)了第三種情況。永樂2006年中報(bào)顯示，公司2006年上半年凈利潤僅萬元。

這份“對賭協(xié)議”的實(shí)質(zhì)是保證大摩的投資收益水平，穩(wěn)賺不賠。而對于永樂管理層來說，輸?shù)簟皩€協(xié)議”就要失去對公司的控股權(quán)。蘇寧總裁孫為民曾為永樂電器董事長陳曉總結(jié)了“殺死”永樂的“三大元兇”，認(rèn)為置其于死地的首要“元兇”便是這份“對賭協(xié)議”。

其后，國美電器伸出援手，以股權(quán)置換方式收購永樂。此事過去不遠(yuǎn)，讓人記憶猶新，然而有一個(gè)問題沒有人提及：大摩如果控股永樂后，作為投行，它會(huì)換個(gè)馬甲在中國賣電器嗎　二級市場套現(xiàn)出局？沒有業(yè)績支撐能賣什么價(jià)錢？一種可能的選擇就是整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，如果這樣，誰會(huì)感興趣呢？

風(fēng)水輪流轉(zhuǎn)。如今的竺稼又坐到貝恩資本同樣的位子上，投資國美可謂輕車熟路，有備而來。而這次，陳曉從賭局上的對家，變成了竺稼的盟友。

顯然在黃光裕家族看來，陳曉與貝恩資本的組合將對其控股地位和影響力產(chǎn)生重大威脅，于是改變了原來的主意，原來打算放棄控股地位也是因?yàn)辄S光裕家族的資金緊張導(dǎo)致的。

消息人士告訴記者，“貝恩資本能夠收購的上限就是國美電器20%的股權(quán)，這是不會(huì)改變黃光裕家族的控股地位的。”

然而這僅僅是黃光裕家族成員黃秀虹的態(tài)度，貝恩資本并無辦法與黃光裕本人建立聯(lián)系，因此這筆投資的風(fēng)險(xiǎn)依然很大。為了保證投資安全，貝恩資本在6月22日簽署的最終協(xié)議中提到了很多特殊保護(hù)條款，這也就是黃光裕后來提到的陳曉與貝恩的利益捆綁。

按照黃光裕家族代表的說法，2009年6月，在未與大股東溝通的情況下，陳曉與貝恩資本簽訂了條款極其苛刻的融資協(xié)議，同時(shí)對控制國美董事會(huì)表現(xiàn)出異乎尋常的興趣，協(xié)議的內(nèi)容包括：

1.陳曉的董事局主席至少任期3年以上。

2.確保貝恩資本董事人選：根據(jù)國美電器與貝恩資本達(dá)成的協(xié)議，國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。如果國美電器違約，貝恩有權(quán)要求國美電器以倍的代價(jià)即24億元贖回可轉(zhuǎn)債。

3.與現(xiàn)有團(tuán)隊(duì)鎖定。協(xié)議規(guī)定，如果陳曉、王俊洲、魏秋立3個(gè)執(zhí)行董事中2個(gè)被免職，就屬于觸發(fā)國美違約的特殊事件。

4.陳曉以個(gè)人名義為國美電器做貸款擔(dān)保，如果離職將會(huì)解除擔(dān)保。根據(jù)國美電器與貝恩簽訂的可轉(zhuǎn)債條款，只要在銀行出現(xiàn)1億元的不良貸款就屬于違約事件，所以陳曉被免的結(jié)果很可能觸及違約條款，貝恩可因此獲得倍賠償，國美電器則損失24億元。

黃光裕家族的代表指出，上述保障條款因?yàn)闀?huì)給上市公司帶來重大經(jīng)濟(jì)損失，而對大股東形成了有效的制約。因此，從某種意義上講，這既是一份融資協(xié)議，也是陳曉與貝恩資本訂立的攻守同盟。