對(duì)此竺稼表示，“在其他機(jī)構(gòu)都無(wú)法保證大股東控股的情況下，我們表示同意這一條件，但是我們也必須保護(hù)我們自己的利益，在全球所有的投資中貝恩資本都需要在董事局有自己的席位，這并非是針對(duì)國(guó)美電器做出的特殊規(guī)定。至少為什么是3名，那也是特殊情況下我們必須做出的選擇?！?/p>

他還指出：“對(duì)于大股東方面我們并不了解，我們比較了解的是國(guó)美電器的管理層，保持管理層的穩(wěn)定是我們投資國(guó)美的基本前提之一，所以有了上述的條款，而陳曉在2009年初為了讓國(guó)美電器渡過(guò)難關(guān)使用自己的股權(quán)和資產(chǎn)進(jìn)行質(zhì)押為國(guó)美電器融資，當(dāng)然這一擔(dān)保需要特殊條款的保護(hù)?！?/p>

竺稼話語(yǔ)中已經(jīng)否認(rèn)了貝恩資本與陳曉達(dá)成“攻守同盟”的說(shuō)法，而且他認(rèn)為貝恩資本和國(guó)美電器所有股東的利益應(yīng)該都是一致的，并不存在與大股東的利益沖突。竺稼表示：“如果說(shuō)將國(guó)美拖入官司還有利于黃光裕本人縮短刑期，那么這次投反對(duì)票對(duì)其本身也沒(méi)有任何好處。在我們?nèi)牍珊?，?guó)美電器的業(yè)績(jī)和股價(jià)的上升，最大的受益者是大股東。如果我們出局給上市公司帶來(lái)?yè)p失，大股東同樣要受損?！?/p>

其實(shí)在貝恩入股前也照顧到了大股東的利益，2009年5月29日國(guó)美電器發(fā)布的公告顯示，6月30日國(guó)美電器的年度股東大會(huì)上將有6位董事需要退任，其中執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立，非執(zhí)行董事孫強(qiáng)，獨(dú)立非執(zhí)行董事Mark Christopher Greaves、Thomas Joseph Manning等5位可以連任。獨(dú)立董事劉鵬輝則不再連任，國(guó)美電器將提請(qǐng)集團(tuán)負(fù)責(zé)門(mén)店?duì)I運(yùn)的副總裁孫一丁出任執(zhí)行董事。

筆者了解到，在國(guó)美電器的股東大會(huì)后其董事局依然將保持11名董事的設(shè)置，但是執(zhí)行董事從原來(lái)的4位增加到5位，獨(dú)立董事則由6位減少到5位，同時(shí)保留了有華平背景的孫強(qiáng)為非執(zhí)行董事，不過(guò)在貝恩資本3位非執(zhí)行董事進(jìn)入國(guó)美董事局后，國(guó)美電器的董事結(jié)構(gòu)變成了5位執(zhí)行董事，3位非執(zhí)行董事和3位獨(dú)立非執(zhí)行董事。

讓大股東更加不滿(mǎn)的是，陳曉與貝恩資本的談判過(guò)程中也提到了要實(shí)施管理層激勵(lì)的原因。按照陳曉方面的說(shuō)法，國(guó)美電器2008年11月陷入困境后管理層在共渡難關(guān)的過(guò)程中雖然沒(méi)有出現(xiàn)大的人員流失，但是在蘇寧電器已經(jīng)提出股權(quán)激勵(lì)方案的情況下，國(guó)美電器要想靠感情留住高管團(tuán)隊(duì)是很難的，而要想讓貝恩資本放心投資也必須保持核心管理層的穩(wěn)定。

然而正是這一方案引發(fā)了大股東的強(qiáng)烈不滿(mǎn)，黃秀虹曾多次要求陳曉等取消管理層激勵(lì)方案，因?yàn)檫@可能讓黃光裕的舊部紛紛轉(zhuǎn)投陳曉門(mén)下。按照黃光裕家族方面的說(shuō)法，這就是陳曉“去黃光?！被胁扇〉摹斑B橫綁定所有高管”，其推行管理層激勵(lì)并沒(méi)有與大股東進(jìn)行溝通。

而貝恩資本對(duì)這一方案表示了贊成，而得到股權(quán)激勵(lì)的高管，以及在國(guó)美電器實(shí)施的“超額利潤(rùn)分配方案”中收入大增的基層干部和員工都感受到了這一方案帶來(lái)的好處，因?yàn)樵邳S光裕時(shí)代不僅沒(méi)有股權(quán)激勵(lì)，而且?guī)孜辉?jīng)提出股權(quán)激勵(lì)方案的高管，如前總裁何炬的命運(yùn)可以看出黃光裕對(duì)于股權(quán)激勵(lì)方案的反對(duì)。

雖然黃光裕家族表示曾經(jīng)在2005年醞釀出臺(tái)管理層激勵(lì)方案，但是一直沒(méi)有實(shí)施。原國(guó)美電器總裁何炬曾經(jīng)提出股權(quán)激勵(lì)方案，被黃光裕否決。何炬因而與中建集團(tuán)組建電器連鎖易好家，以股權(quán)激勵(lì)為誘餌吸引國(guó)美電器高管加盟。黃光裕甚至以?xún)|元的高價(jià)收購(gòu)易好家十多家門(mén)店讓何炬再度失業(yè)。從何炬的遭遇來(lái)看，黃光裕并沒(méi)有實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的動(dòng)力。

跟隨黃光裕多年的王俊洲、孫一丁、魏秋立、何陽(yáng)青、牟貴先等高管顯然對(duì)此敢怒而不敢言。一位高管表示，“前面的例子讓我們這些高管只能想做好自己的事情，拿著年薪和獎(jiǎng)金，但是現(xiàn)代企業(yè)管理中股權(quán)激勵(lì)這一重要武器卻不敢提及，雖然高管團(tuán)隊(duì)相對(duì)穩(wěn)定，但是動(dòng)力顯然不足?！?/p>

由于一直沒(méi)有人表達(dá)對(duì)貝恩資本入股的反對(duì)，黃光裕家族只能先采取默認(rèn)的方式，并在2009年7月底出售部分股權(quán)套現(xiàn)，并隨后參與了8月初的供股，在供股結(jié)束后其股權(quán)比例保持在，基本上沒(méi)有太大的變化。

之后黃光裕家族一直在尋求讓貝恩資本的非執(zhí)行董事出局的方式，于是等到了2010年5月11日的2010年年度股東大會(huì)。恰好這一天很多對(duì)貝恩資本入股后的業(yè)績(jī)表示滿(mǎn)意的機(jī)構(gòu)并沒(méi)有到場(chǎng)，一家機(jī)構(gòu)的基金經(jīng)理表示，真的沒(méi)有想到大股東會(huì)發(fā)難。

竺稼在跟筆者獨(dú)家交流時(shí)則指出，“之所以當(dāng)天出現(xiàn)大股東獲上風(fēng)的結(jié)果，是因?yàn)榇竽Φ葯C(jī)構(gòu)投資者當(dāng)天沒(méi)有到現(xiàn)場(chǎng)投票，這些機(jī)構(gòu)投資者后來(lái)也向貝恩和國(guó)美董事會(huì)表示了道歉，表示今后一定到現(xiàn)場(chǎng)投票，這樣就不會(huì)再出現(xiàn)這樣的結(jié)果?！?/p>

與此同時(shí)，貝恩資本也宣布計(jì)劃在2011年5月下一年度的股東大會(huì)召開(kāi)前，將自己的2016年可轉(zhuǎn)股債提前轉(zhuǎn)化為股份。貝恩人士表示，“這將增加我們這些機(jī)構(gòu)股東的投票權(quán)，可以從根本上避免再出現(xiàn)這次的投票結(jié)果。”

其實(shí)貝恩資本對(duì)并不熟悉的大股東也缺乏信任。竺稼曾表示，“我們?cè)谌牍汕皩?duì)國(guó)美電器做過(guò)盡職調(diào)查，并沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有幾百萬(wàn)元的資金經(jīng)過(guò)國(guó)美賬戶(hù)并用于行賄，這完全是大股東個(gè)人的決定，將國(guó)美電器拉入訴訟漩渦僅僅是為了個(gè)人的刑期能夠縮短。”