權(quán)衡了形勢(shì)后，馬利諾夫斯基決定，以第51、28集團(tuán)軍，在第3近衛(wèi)機(jī)械化軍，以及來(lái)自北高加索方面軍的騎兵機(jī)械化集群配合下，從東、東南，占領(lǐng)羅斯托夫。第2近衛(wèi)集團(tuán)軍，第5突擊集團(tuán)軍，由第2近衛(wèi)機(jī)械化軍配合，由北面迂回羅斯托夫。

2月6日夜間，蘇軍首先發(fā)起了攻取巴泰斯克的戰(zhàn)斗，并在拂曉時(shí)占領(lǐng)全城。2月7日，亞速也落入蘇軍之手。至此，羅斯托夫以南直到亞速海的地盤(pán)已經(jīng)被蘇軍奪取。同一天，紅軍第28集團(tuán)軍抵達(dá)頓河左岸，遙望著火光沖天的羅斯托夫城。

1943年2月8日，蘇軍發(fā)動(dòng)了奪取羅斯托夫的最后戰(zhàn)斗。北面的第2近衛(wèi)集團(tuán)軍，第5突擊集團(tuán)軍進(jìn)攻順利；南翼，第28集團(tuán)軍強(qiáng)渡頓河，于凌晨3時(shí)開(kāi)始?xì)灉绲萝姽な?。蘇軍得以突破德軍第一防御地帶，擴(kuò)大了右岸的登陸場(chǎng)，并攻占了羅斯托夫南區(qū)的一些街道，卻依然被阻止在羅斯托夫城下。

馬利諾夫斯基決心加強(qiáng)北翼的攻勢(shì)，以截?cái)嗔_斯托夫德軍的退路。為此，將第4近衛(wèi)機(jī)械化軍調(diào)給第5突擊集團(tuán)軍，第3近衛(wèi)機(jī)械化軍調(diào)給第2近衛(wèi)集團(tuán)軍。2月12日，第2、3、4近衛(wèi)機(jī)械化軍幾乎齊頭并進(jìn)的推進(jìn)到了大克列斯卡亞平原。

迫于蘇軍幾乎全方位的壓力，同時(shí)鑒于第1裝甲集團(tuán)軍已經(jīng)逃離高加索，曼施坦因在2月14日放棄了羅斯托夫，并將部隊(duì)撤退向米烏斯河一線。紅軍第28集團(tuán)軍隨后占領(lǐng)了羅斯托夫。對(duì)德國(guó)的達(dá)官顯貴來(lái)說(shuō)，丟失該城有一項(xiàng)“重大”意義：當(dāng)納粹德軍被圍困在斯大林格勒忍饑挨餓的1942年圣誕節(jié)，納粹烏克蘭總督科赫，卻派專機(jī)到羅斯托夫搜集了200磅魚(yú)子醬以供個(gè)人享用。

此后，蘇南方方面軍尾隨著曼施坦因追擊了一段時(shí)間。第4近衛(wèi)機(jī)械化軍沖在最前面，其14輛坦克，1200名沖鋒槍手，甚至在2月17日夜間強(qiáng)渡米烏斯河，尾隨敗退的德軍沖進(jìn)了阿納斯塔西耶夫卡，搗毀了德第29軍軍部。

但這次突襲沒(méi)有得到強(qiáng)有力的后續(xù)支援，只有第33近衛(wèi)步兵師2個(gè)團(tuán)渡過(guò)米烏斯河。而第2、3近衛(wèi)機(jī)械化軍，卻因?yàn)橛土现袛?，直?月20日才推進(jìn)到米烏斯河一線，眾多步兵師更是被拋在后面。而在此前的2月19日，德軍已經(jīng)封閉了第4近衛(wèi)機(jī)械化軍的突破口，直到2月21日夜間，第4近衛(wèi)機(jī)械化軍的殘部才逃回了東岸。

至此，紅軍攻勢(shì)結(jié)束。從1月初開(kāi)始，他們已經(jīng)在羅斯托夫方向推進(jìn)了300-450公里。

此后，曼施坦因最南段的陣地——米烏斯河防線，開(kāi)始穩(wěn)定下來(lái)。并由霍利德戰(zhàn)役集群的第17、29軍等部隊(duì)負(fù)責(zé)防御。1943年3月6日，在米烏斯河防御部隊(duì)，以及霍利德戰(zhàn)役集群司令部基礎(chǔ)上，組建了新的德國(guó)第6集團(tuán)軍。

而在米烏斯河防線穩(wěn)定前后，曼施坦因的注意力已經(jīng)被吸引到別的地方去了。在他的北部側(cè)翼，紅軍西南方面軍還在繼續(xù)向馬里烏波爾和第聶伯河疾進(jìn)；在放棄羅斯托夫前的2月13日，希特勒還下令將原B集團(tuán)軍群部隊(duì)也交給他指揮，魏克斯元帥的B集團(tuán)軍群司令部則撤離了東線。

至此，亞速海至庫(kù)爾斯克西部地域的全部德軍，也就是原來(lái)頓河集團(tuán)軍群和B集團(tuán)軍群部隊(duì)，都在曼施坦因控制之下，為此建立了新的南方集團(tuán)軍群，其司令部設(shè)在第聶伯河畔的扎波羅熱。但曼施坦因并沒(méi)有什么理由高興。不僅因?yàn)樗膽?zhàn)線也隨之延長(zhǎng)，而且在蘇軍兩次合圍中幾乎全面崩潰的B集團(tuán)軍群戰(zhàn)區(qū)根本帶不來(lái)什么生力軍，帶來(lái)的只有哈爾科夫和庫(kù)爾斯克方向的巨大危機(jī)而已。