1月29日，紅軍北翼第6集團軍首先向巴拉克列亞方向進攻。在40輛坦克配合下，紅軍擊潰德第298、320步兵師，于2月6日占領巴拉克列亞和伊久姆。

繼第6集團軍攻擊后次日，近衛(wèi)第l、3集團軍投入戰(zhàn)役。同一日，波波夫快速集群在第6集團軍和近衛(wèi)第l集團軍之間進入交戰(zhàn)，并開始向南迅速推進。為了阻止紅軍前進，德國人投入了第19裝甲師，卻被紅軍第1近衛(wèi)集團軍擊退。紅軍越過頓涅茨河，沖向頓河集團軍群的深遠后方。2月1日夜間，第4近衛(wèi)坦克軍投入交戰(zhàn)，其先頭第14近衛(wèi)坦克旅突入克拉馬托爾斯克，并在第3坦克軍第103坦克旅配合下占領該城。2月11日，第4近衛(wèi)坦克軍以第14近衛(wèi)坦克旅為前導，在9小時內(nèi)推進75公里，占領了交通樞紐紅軍村,切斷了德軍頓巴斯集團鐵路線。在這里，蘇聯(lián)人俘虜了500名德軍。繳獲了13輛坦克，600輛汽車，201輛摩托車，3門火炮和大量物資。

迫于形勢，希特勒在1943年2月6日批準曼施坦因將“霍利特”戰(zhàn)役集群撤往米烏斯河地區(qū)，并將第4裝甲集團軍從頓河下游調(diào)往集團軍群左翼。根據(jù)這個決策，從2月7日開始，霍特的第4裝甲集團軍開始從巴太斯克附近的登陸場向頓河對岸撤退，逐漸進入第1裝甲集團軍左翼的防區(qū)。

這樣，曼施坦因在北部側翼有了反擊的力量。2月12日，德軍以“維金”師，第7裝甲師反攻紅軍村。其后，第6裝甲師和一些步兵師也被投入對波波夫集群的反擊。波波夫快速集群一部分兵力因此被牽制在紅軍村地域，另一部分則緩慢向南推進。隨著德軍反攻兵力的增強，該集群的攻勢變得不再凌厲。

雖然遭到了曼施坦因強有力的裝甲反擊，瓦圖京卻將這些行動視為德軍全面撤退的前奏，便于2月12日下令全線進攻。截止到2月中旬，西南方面軍右翼取得了很大進展：

第6集團軍在幾乎沒有遭受抵抗的情況下，至2月19日推進140至180公里，逼近克拉斯諾格勒郊區(qū)；第1近衛(wèi)集團軍繞過德軍堅固設防的斯拉維揚斯克，于2月11日攻占洛佐瓦亞車站，2月17日占領巴甫洛格勒。為了擴大戰(zhàn)果，蘇軍將第1近衛(wèi)坦克軍、第25坦克軍投入巴甫洛格勒方向的進攻。

至2月18日，第6集團軍和近衛(wèi)第l集團軍已經(jīng)逼近了第聶伯羅彼得羅夫斯克和曼施坦因司令部所在地扎波羅熱，但未能取得進一步成功。

在西南方面軍左翼，蘇軍由西南和西面迂回伏羅希洛夫格勒，占領該城以西5公里的索保夫卡，切斷通向斯大林諾的鐵路。2月6日，第3近衛(wèi)集團軍第279步兵師抵達伏羅希洛夫格勒東南郊。但德軍在該城部署了第335步兵師，并依托3條外圍防線實施抵頑強抗，甚至與紅軍展開逐屋戰(zhàn)斗。直到2月14日，紅軍才全部占領伏羅希洛夫格勒。

紅軍奪取伏羅希洛夫格勒后，以第2坦克軍，第2近衛(wèi)坦克軍推進到了什捷羅夫卡，并在這里遭到了來自羅斯托夫方向的德第17裝甲師反擊；第1近衛(wèi)機械化軍和第23坦克軍占領了克拉斯諾頓，爾后又向西南推進了一段。此后，由于這一線蘇軍各坦克機械化軍坦克所剩不多，進攻逐漸停止。

綜上所述，在德軍裝甲部隊的不斷反擊下，本來就筋疲力盡的紅軍西南方面軍的“跳躍”能力，在2月中旬已經(jīng)大大衰竭。其裝甲矛頭雖然插入了曼施坦因北翼的后方，卻無法施與致命的一擊。

3、南方方面軍奪取羅斯托夫

當西南方面軍深入曼施坦因北翼的同時，在曼施坦因的南部側翼，紅軍南方方面軍也在新任司令員馬利諾夫斯基指揮下重新開始了奪取羅斯托夫的行動。2月6日，來自高加索方向的第44集團軍騎兵機械化集群逼近羅斯托夫，隨后穿越了羅斯托夫和西面塔甘羅格之間封凍的頓河。到2月7日日終，南方方面軍南翼全部推進到頓河一線，逼到了羅斯托夫的門口。但可用坦克只剩100多輛。所屬第3近衛(wèi)坦克軍，第5近衛(wèi)機械化軍，和一些獨立坦克旅，因為損失嚴重而撤離了戰(zhàn)線。