六、國有企業(yè)法人治理建設(shè)的重點內(nèi)容

（一）法人治理結(jié)構(gòu)權(quán)責邊界

明確法人治理結(jié)構(gòu)的權(quán)責邊界，是指權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)的權(quán)責邊界要清晰，即要明確國資委、董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會的權(quán)力責任邊界。權(quán)責邊界清晰了，責任也就明確了。國有產(chǎn)權(quán)代表代表出資人的利益進行決策，經(jīng)理層盡心盡力執(zhí)行董事會決策，監(jiān)事會忠實履行對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督，各司其職，各負其責。

國資委按照“管資產(chǎn)和管人、管事相結(jié)合”的原則，對企業(yè)的國有資產(chǎn)進行監(jiān)督，依法行使重大事項決策權(quán)、經(jīng)營者選擇權(quán)和資產(chǎn)收益權(quán)。國資委不能直接干預(yù)企業(yè)的自主經(jīng)營活動。董事會是決策機構(gòu)，對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資等進行決策，對出資人負責，承擔資產(chǎn)保值增值的責任，保證國有資本功能的有效發(fā)揮。經(jīng)理層是執(zhí)行機構(gòu)，對董事會的決策組織實施，對董事會負責，承擔企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營責任。監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu)，對董事會、經(jīng)理層經(jīng)營行為和公司財務(wù)等進行監(jiān)督，對出資人負責，保證國有資產(chǎn)不受侵犯。

（二）國有企業(yè)董事會建設(shè)

在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會是連接所有者與經(jīng)營者的紐帶，一方面代表所有者的利益從事公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的重大決策，另一方面對經(jīng)營者的日常經(jīng)營活動進行監(jiān)督。董事會負有監(jiān)督、保證內(nèi)部控制政策與程序有效運行的責任，因而國有企業(yè)的董事會建設(shè)成為完善國有企業(yè)法人治理的核心。

國有企業(yè)董事會建設(shè)的根本目標是增強公司的市場競爭力，增強企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力，促進國有資本保值增值。董事會建設(shè)的重要內(nèi)容是：完善董事會組織機構(gòu)，明確董事會職權(quán)，完善董事會運作規(guī)則。

完善董事會組織機構(gòu)重點要選擇符合資格的董事，包括引入外部董事、職工董事；合理安排董事構(gòu)成；根據(jù)需要補充相關(guān)專業(yè)委員會等。

董事會的職權(quán)包括：①選聘、解聘、考核經(jīng)營層；②審核公司的發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃；③審核公司投資、融資、擔保行為；④決定公司年度經(jīng)營目標和經(jīng)營計劃；⑤制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；⑥制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；⑦制訂公司改制重組方案；⑧決定企業(yè)基本管理制度和風險管理機制；⑨決定公司內(nèi)部組織機構(gòu)，包括分支機構(gòu)的設(shè)立或撤銷；⑩制訂和修改公司章程等。

完善董事會運作規(guī)則，就是要明確董事會議事規(guī)則、決策程序。

（三）國有企業(yè)監(jiān)事會的完善

1. 國有企業(yè)監(jiān)事會的作用與地位

國有企業(yè)監(jiān)事會的定位在監(jiān)督，重點包括：對企業(yè)財務(wù)狀況進行監(jiān)督檢查；對董事會、高管層的職務(wù)行為進行監(jiān)督。其中，財務(wù)監(jiān)督是監(jiān)事會的核心職能。監(jiān)事會重點通過對企業(yè)財務(wù)的監(jiān)督提高企業(yè)財務(wù)報告的真實性；通過對企業(yè)決策程序的監(jiān)督提高企業(yè)決策的有效性。

我國1999年的《公司法》增設(shè)了國有獨資公司的監(jiān)事會制度，但當時國有獨資公司的監(jiān)事會成員是由政府委派，監(jiān)事會實際上是獨立于公司的外部監(jiān)督機構(gòu)。2005年的《公司法》規(guī)定國有獨資公司監(jiān)事會成員由國資委委派（職工監(jiān)事除外），使監(jiān)事會在形式上成為真正國有獨資公司的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)。

2. 國有企業(yè)監(jiān)事會的功能完善

（1）監(jiān)事會財務(wù)監(jiān)督權(quán)的細化：監(jiān)事會有公司財務(wù)報告的請求權(quán)和審查權(quán)，并要求董事會例行報告；監(jiān)事會和董事會之間就財務(wù)監(jiān)督權(quán)有分工，監(jiān)事會負責內(nèi)部審計，公司財務(wù)人員在發(fā)現(xiàn)財務(wù)異常時，可以直接向監(jiān)事會報告。