（2）監(jiān)事會對董事會決議的監(jiān)督：監(jiān)事會對董事會的決議有質詢權和監(jiān)督權，當發(fā)現董事會的決議內容、召集方式、表決方式違反法律法規(guī)和公司章程時，應當及時報告國資委。

（3）監(jiān)事會對董事、高管人員職務行為的監(jiān)督權：監(jiān)事會對董事、高管人員的執(zhí)行職務行為進行監(jiān)督，監(jiān)事會有調查權，監(jiān)事會對董事、高管人員的違法行為及不當行為有制止權。

（四）妥善處理與黨組織的關系

國有企業(yè)是我國國民經濟的支柱，是我們黨執(zhí)政的重要物質基礎。完善國有企業(yè)法人治理結構必須與發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用結合起來。充分發(fā)揮國企黨組織的政治核心作用，保證黨對國有企業(yè)的領導，是一個重大的政治原則，我國的《憲法》和《公司法》對此都作出了明確規(guī)定。

建設和完善國有企業(yè)法人治理結構，必須妥善處理法人治理的各責任主體與黨組織的關系。一是要明確國企黨組織的職能定位。黨組織不再是企業(yè)的最高決策機關，主要是參與重大問題的決策，保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行，協(xié)調維護各方的合法權益。二是創(chuàng)新黨組織發(fā)揮政治核心作用的方式。在決策過程中，要通過“雙向進入、交叉任職”的配置方式，參與決策；在決策執(zhí)行過程中進行監(jiān)督，并支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經理層依法行使職權。三是建立利益協(xié)調機制，維護和協(xié)調好各方的合法權益。黨組織要領導工會、共青團等群眾組織，充分利用包括法律手段在內的各種有效形式，協(xié)調、維護好國家、企業(yè)、經營者特別是職工的合法權益。

七、加強國有企業(yè)董事會建設

（一）國外國有企業(yè)董事會建設的經驗

（1）國有企業(yè)董事會建設是國有企業(yè)法人治理建設的核心環(huán)節(jié)。

（2）董事會、監(jiān)事會和高管層之間建立了權力制衡關系。

（3）國有資產出資人與董事會之間建立了明確的資產信托托管關系。

（4）董事會與高管層之間的責、權、利關系界定十分清晰。

（5）董事會普遍具有戰(zhàn)略決策和經營監(jiān)督職能。

（6）董事會建設普遍遵循了公開、透明、效率的原則。

（7）“精干、平衡、強大、專業(yè)” 是公認的國企董事會治理準則和標準。

（二）國有企業(yè)董事會的建設標準

國有企業(yè)董事會的建設標準是：“精干、平衡、強大、專業(yè)”。

“精干”的董事會。國企董事會應當保持一個精干的規(guī)模，一般不宜超過10人。這主要是為了保證決策效率，減少官僚化的扯皮。而被視為目前世界上最成功國有企業(yè)的新加坡淡馬錫控股，其董事會也只有10名成員。

“平衡”的董事會。這是指國企董事會應當避免行政專制，實現人員結構上的多元化，建立多元制衡機制。有研究表明，以行政任命為主的法國國企董事會決策績效總體上低于同等經濟條件下的德國、丹麥等國。后者積極吸收職業(yè)經理人和私人企業(yè)家進入國企董事會，并堅持經理層非官方化原則。

“強大”的董事會。國企董事會應當擁有保證自主經營地位的權力。

“專業(yè)”的董事會。雖然具體經營由經理人員準備和執(zhí)行，但董事們還是必須掌握相當的行業(yè)知識和專業(yè)知識，這對決策質量極其重要。

（三）董事會的定位與原則

董事會的職能定位是：①公司戰(zhàn)略的制定者，負責公司戰(zhàn)略的制定和執(zhí)行監(jiān)督；②重大事項決策者，決定公司年度經營計劃、年度財務預決算、公司改制重組、投資融資、利潤分配等重大事項；③高管層的管理者，負責選聘、考核、激勵和約束經理高管層。

董事會建設的原則是：①保障出資人利益原則，實現國有資本保值增值；②高效運作原則，要健全董事會組織機構，明確董事會職權，完善董事會議事規(guī)則，協(xié)調好董事會與高管層、監(jiān)事會、黨委會的關系；③公開透明原則，要建立健全信息報告制度，董事會應當完整、及時、準確地向出資人披露有關信息，提高對出資人的透明度。

（四）董事會的構建

1. 董事會規(guī)模

西方國有企業(yè)董事會基本控制在8人左右，而被視為目前世界上最成功的國有企業(yè)新加坡淡馬錫控股，其董事會也只有10名成員。

《公司法》指出國有獨資公司的董事會規(guī)模參照有限責任公司的有關規(guī)定，有限責任公司董事會的規(guī)模為3~13人。《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行)》規(guī)定董事會成員原則上不少于9人。

2. 董事會構成

董事會的構成直接影響著董事會運作的效率和效果。董事會的構成要注意內部董事和外部董事的比例，外部董事中要保證獨立董事的人數；外部董事應是公司主營業(yè)務投資、企業(yè)經營管理、財務會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經驗的人士，以保證董事會決策的專業(yè)性和監(jiān)督的有效性。同時防止國企中盛行的行政負責制向董事長獨裁制轉變。

《公司法》和《關于國有獨資公司董事會建設的指導意見(試行)》中規(guī)定：董事成員中至少要有1名職工董事、2名外部董事；董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但職工董事由公司職工代表大會選舉產生；董事會設董事長一人，可以設副董事長，董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定；董事長一般不擔任企業(yè)法定代表人。

（五）董事會的制度設計

董事會的管理制度包括會議議事制度、董事管理制度、專業(yè)委員會工作制度、對高管層評價和激勵制度等。

在董事會制度設計中應當明確以下幾個重點：

（1）董事會票決制。董事會進行決策，要實行票決制，嚴格按照《公司法》和公司章程，實行董事一人一票制。一般情況下，議案表決以出席董事半數以上同意為通過。

（2）董事回避制。出現與董事會議案有利害關系、可能有損公司利益行為等情況時，關聯董事應當回避，不參與相關議案表決，不得委托他人表決，也不得代理其他董事表決。

（3）責任追究制。董事應當謹慎、勤勉、忠誠；董事會決策錯誤或失誤，對公司造成重大損失，應當對投贊成票和棄權票的董事追究相關責任。