降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用來實現(xiàn)的。當目標企業(yè)被并購后，如果發(fā)生管理層更換和公司裁員等情況，那么惡意收購方將為被收購公司員工支付巨額的解聘費用，增加惡意收購方重組被收購公司的難度。降落傘計劃具體包括三種形式：金色降落傘、灰色降落傘和錫色降落傘。

金色降落傘是指目標企業(yè)董事會通過決議，由企業(yè)董事及高層管理人員與目標企業(yè)簽訂合同，規(guī)定在目標企業(yè)被并購之后，如果企業(yè)董事及高層管理人員被解雇，那么企業(yè)必須為企業(yè)董事及高層管理人員一次性支付巨額的退休金(解職費)、股票選擇權(quán)收入或額外津貼；灰色降落傘主要是向中級管理人員提供的同類保證；錫色降落傘是指目標企業(yè)的普通員工若在企業(yè)并購后一段時間內(nèi)被解雇，則可領(lǐng)取一定的員工遣散費。

第一，金色降落傘。

金色降落傘是20世紀80年代國際企業(yè)收購活動活躍時期出現(xiàn)的一項頗有爭議的反收購措施，它是指公司一旦發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移，企業(yè)高層管理者將獲得巨額補償金。在1989年的納貝斯克公司收購事件中，首席執(zhí)行官羅斯·約翰遜失去了工作，卻得到了5 300萬美元的補償；執(zhí)行副總裁約翰·馬丁也得到了大約800萬美元的補償。金色降落傘一般只給予公司關(guān)鍵的雇員。根據(jù)合約，公司必須在因為控制權(quán)變化而使這些雇員離任時，一次性對其支付一定數(shù)額的補償款項。有些金色降落傘有固定的期限，比如一年，有些則是“青春永駐的”。這種“青春永駐的”合約也有所謂一年的期限，但是如果一年內(nèi)沒有出現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，它將自動延長至下一年。補償金額是根據(jù)最近的收入乘以一定倍數(shù)計算得出的，例如它可以等于經(jīng)理在前年收入的3倍。無論有關(guān)雇員離任是自愿的還是被迫的，這些補償金都必須支付。由于補償金額巨大，所以人們稱之為黃金制作的降落傘。當一位投資者擁有的公司股份超過特定比例時，通常就被認為發(fā)生了所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。這個比例通常在25%～30%的區(qū)域內(nèi)，目前有逐漸降低的趨勢。金色降落傘可以規(guī)定一些例外情況，以支持善意收購或其他特殊情況。

1984年和1986年，美國聯(lián)邦稅收法律進行了兩次修改，試圖限制金色降落傘支付行為，并對它們進行稅收制裁。特別對“超額降落傘支付”行為進行雙重稅收制裁：第一重是要求雇主不能對此進行稅收扣除；第二重是要求受益者必須在正常的所得稅之外再支付20%的行為稅?！俺~降落傘支付”行為極難界定，但是如果補償金超過經(jīng)理在過去五年的平均收入的3倍，那么將會受到稅法的制裁。在交易中，買主向管理者支付的金額是扣除納稅額之后的剩余部分。

第二，銀色降落傘。

銀色降落傘的功能與金色降落傘相同，只是服務(wù)的對象是中層管理人員或技術(shù)骨干，包括的人數(shù)也多些。補償金額是根據(jù)他們最近的收入乘以一定倍數(shù)計算得出的。

第三，錫色降落傘。

錫色降落傘可以包括所有正式的員工。像金色降落傘一樣，這些合約保證向有關(guān)雇員一次性支付補償金，補償金是根據(jù)工作時間乘以一定倍數(shù)得出的，通常支付的金額比較有限。錫色降落傘的誘發(fā)事件通常是企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移造成雇員離任，除非他的離任“事出有因”。

上述三種降落傘制度都可以由董事會決定執(zhí)行，不需股東表決通過。在降落傘受益對象不包括高級管理者的情況下，甚至無須征得董事會的同意。當收購大戰(zhàn)爆發(fā)時，很多公司都會在收到收購報價時出臺類似的離職補償計劃，但這些計劃通常只針對特定高管群體，而不是所有員工。收購大戰(zhàn)爆發(fā)之后，被收購公司的前景將變得更加撲朔迷離。在這種情況下，公司出臺離職補償計劃可以保留重要員工。因為即使公司最終被出售，員工在失去工作后仍然可以獲得豐厚的離職補償。

雅虎狙擊微軟收購時，出臺了離職補償計劃，實際上就是降落傘制度。2008年2月，雅虎計劃針對所有員工出臺一項增強離職補償計劃。根據(jù)雅虎向美國證監(jiān)會提交的文件可知，雅虎公司管理層及全職員工如果在公司被收購2年內(nèi)離職，那么將獲得至少4個月的薪水。此外，沒有理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得健康保險及求職協(xié)助等補償。如果微軟最終成功收購雅虎，那么新出臺的增強離職補償計劃將被激活，其適用于所有被裁員的員工。

從反收購效果的角度來看，降落傘計劃能夠加大收購成本從而阻礙并購，但金色降落傘策略也引起許多爭議：其一，相對于并購的交易成本和費用，降落傘的支付款項所占比例較小，一般不到1%；其二，我國企業(yè)被并購時，給管理層以高額的離職金并不現(xiàn)實。