第一，股份回購。

股份回購是指企業(yè)在受到并購?fù){時購回發(fā)行在外的股份，減少股份在外的流通量，增加并購企業(yè)收購足額股份的難度；同時也可提高目標(biāo)股價，增大攻擊者的收購成本。股份回購的基本形式有兩種：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票；二是公司通過發(fā)行債券，用所得款項購回它的股票。由于股份回購所產(chǎn)生的利潤通常按資本收益稅率來納稅，而紅利分配卻是以個人所得稅率來納稅，因此股份回購不僅是一種有效的防御手段，也會給股東帶來好處。被收購公司如果提出要求收購公司以較高的出價來收購其股票，則收購者將不得不提高其收購價格。這樣，收購者的收購計劃就需要更多資金來支持，從而導(dǎo)致其收購難度增加。

例如，1985年美國GAF公司兩次宣布以每股68美元和74美元全部支付現(xiàn)金的方式收購美國聯(lián)合碳化物公司，遭到該公司董事會的拒絕，卻受到一般股東尤其是機(jī)構(gòu)持股者的歡迎，形勢對美國聯(lián)合碳化物公司很不利。美國聯(lián)合碳化物公司董事會最終決定通過出售自己生產(chǎn)名牌產(chǎn)品且效益較好的企業(yè)，來贖回公司在外的股份，GAF公司至此，不得不放棄收購行動。美國聯(lián)合碳化物公司雖然反收購成功，但卻使自己賬面?zhèn)鶆?wù)增加了一倍，收益減少了1/4。

采取股份回購的形式雖然能夠成功阻止惡意收購，但它是一把雙刃劍，結(jié)果往往是兩敗俱傷。首先，高價購回本公司的股票必定急需大量資金，勢必會形成沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)；其次，即使被收購公司的股價上升，但由于股票流通數(shù)量減少，惡意并購者最后的出價可能不變。此外，股份回購可能引起被收購公司負(fù)債比例提高，債務(wù)包袱嚴(yán)重，即使被收購公司的總市值不變，權(quán)益價值的比重也會降低，因此股價不一定會隨著流通數(shù)量的減少而上升。此外，還要注意“綠色勒索者”或“收購狙擊手”可能佯攻逼迫被收購公司溢價回購自身股份，以此套取可觀收益。

值得一提的是，股份回購在我國有嚴(yán)格的規(guī)定。根據(jù)《證券法》和《上市公司收購管理暫行辦法》的規(guī)定，上市公司未經(jīng)批準(zhǔn)購回其發(fā)行在外的股票是非法的，負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事和高級管理人員會受到警告或處罰。

運(yùn)用股份回購策略還需要注意幾點：首先，我國《公司法》第149條第1款規(guī)定，禁止公司收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。其次，要考察公司的納稅情況，比較股份回購與紅利分發(fā)哪個更有利。再次，股份回購在實戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來實施的。如果單純使用股份回購，那么會使被收購公司庫存股票過多，影響公司資金的流動性。

第二，正向重組。

公司如果被列為收購目標(biāo)，常常有其自身原因，可能是公司經(jīng)營管理不善、資產(chǎn)質(zhì)量不高、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不合理，也可能是產(chǎn)品市場狹窄、技術(shù)工藝?yán)匣纫蛩刂率乖摴倔w質(zhì)弱、業(yè)績差、前景黯淡、股價低落、股東意見大，從而為他人提供了收購的契機(jī)。

收購者之所以要進(jìn)行收購，常常是緣于看中了被收購公司目前的困境和潛在的價值：其一，在目標(biāo)公司股價低落時，收購成本較小。其二，股東意見大，愿意拋售股權(quán)，支持對公司改組，意味著收購者易于收購到足量的股權(quán)，也易于爭取到廣大股東的支持。有了這種支持，收購者往往可以達(dá)到雖控制少量股權(quán)卻能成功改組公司董事會的結(jié)果。其三，公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、管理等方面問題很多，這表明有待調(diào)整和改進(jìn)的地方很多，公司的優(yōu)化重組存在較大的空間。這種公司，一旦重組成功，其升值潛力極大。這種升值，往往帶給收購者暴利，這也是引發(fā)收購襲擊的主要原因。

在這種情況下，被收購者與其任人收購，還不如主動進(jìn)行正向重組，通過自我完善來改變被收購的命運(yùn)。公司的正向重組，作為一種反收購策略來運(yùn)用，其邏輯是非常清晰的。首先，所謂公司的優(yōu)化重組不是一個空洞的概念，它是由一系列實實在在的內(nèi)容所構(gòu)成的，包括理順管理架構(gòu)，精簡機(jī)構(gòu)，裁減冗員，加強(qiáng)管理，提高效率，壓縮非生產(chǎn)性開支，削減過大的長期投資，改善財務(wù)結(jié)構(gòu)，出讓相對次要的子公司或分公司，出售效益欠佳及前景黯淡的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和部門，購入效益佳、前景好的企業(yè)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，調(diào)整經(jīng)營方針，采用先進(jìn)技術(shù)，聘用優(yōu)秀人才，改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品，開發(fā)新產(chǎn)品，千方百計拓展市場，等等，以此走出困境，重振投資者和市場的信心，改變被收購的命運(yùn)。

第三，公司分拆。

如果進(jìn)攻公司在收購要約中提出收購原因是被收購公司在經(jīng)營上存在著長期性虧損，則被收購公司就可以以此為由進(jìn)行大膽的改革，自行出售長期虧損及不合戰(zhàn)略要求的部門，把虧損的包袱甩掉；或者將一些部門分立成相對獨(dú)立的公司，改變公司經(jīng)營管理不善的整體形象，向股東顯示公司發(fā)展的良好前景，重新得到股東的理解和支持，增強(qiáng)他們的信心。公司分拆可能會使長期低迷的公司股價活躍起來，此時進(jìn)攻公司進(jìn)行收購的理由將不再充分，進(jìn)攻公司收購的難度也隨之增大，收購成本也將會增加。