招式之一：掌控董事會(huì)，取消毒丸計(jì)劃。

并非所有的毒丸都不可破。如圖103所示，共有五個(gè)招式可以破解毒丸計(jì)劃。

圖10.3五個(gè)招式破毒丸

早在1985年，就已經(jīng)有毒丸計(jì)劃被破解的案例。當(dāng)時(shí)美國(guó)一家叫克朗的公司，為抵御一個(gè)名叫戈德史密斯的收購(gòu)，制訂了一套毒丸計(jì)劃的“組合拳”：如果公司被兼并，則新的股東沒(méi)有選舉權(quán)，董事會(huì)每年最多更換1/3，任何重大決定須經(jīng)董事會(huì)2/3票通過(guò)，以此限制并購(gòu)方的表決權(quán)；同時(shí)在公司被兼并后，原先的任何一個(gè)高級(jí)負(fù)責(zé)人離職，必須支付其3年工資和全部退休金，總計(jì)1億美元；原公司骨干在離職時(shí)也要支付半年的工資，總計(jì)3 000萬(wàn)美元。在這種情況下，戈德史密斯避其鋒芒，曲線進(jìn)攻。他一方面突然對(duì)外宣布收購(gòu)計(jì)劃，促使毫無(wú)準(zhǔn)備的投資者大肆拋售克朗公司股票，導(dǎo)致股價(jià)大跌；另一方面暗地收購(gòu)克朗公司各位大股東和董事的股票。到1985年7月，戈德史密斯持有的克朗公司股份已超過(guò)50%。由于他只是購(gòu)買股票而并沒(méi)有兼并公司，所以他并沒(méi)有觸發(fā)毒丸計(jì)劃執(zhí)行的條件，但實(shí)際上他已暗中控制了公司。隨即，戈德史密斯召集了臨時(shí)股東大會(huì)，他憑借控股地位成為克朗公司的新任董事長(zhǎng)，并宣布取消了公司原毒丸計(jì)劃，為進(jìn)一步采取合并行動(dòng)掃除了障礙。

招式之二：聯(lián)合老股東，進(jìn)行內(nèi)部瓦解。

當(dāng)收購(gòu)方無(wú)法控股目標(biāo)公司董事會(huì)時(shí)，可以考慮走內(nèi)部瓦解的路線。收購(gòu)者可以開(kāi)出誘人條件，聯(lián)合老股東進(jìn)行內(nèi)部瓦解，通過(guò)內(nèi)部股東來(lái)逼迫被收購(gòu)公司的董事會(huì)取消毒丸計(jì)劃。這是破解毒丸計(jì)劃的另一個(gè)方法，其中典型的案例是仁科公司與甲骨文公司之爭(zhēng)。2003年6月6日，甲骨文公司在沒(méi)有通知仁科公司的情況下，突然宣布收購(gòu)這一當(dāng)時(shí)在世界排名第五大軟件公司的所有流通股票。隨著甲骨文公司一次又一次提高報(bào)價(jià)，仁科公司越來(lái)越難抵擋甲骨文的進(jìn)攻。在求助政府結(jié)果未明的情況下，2004年7月，仁科公司拋出了一項(xiàng)名為維持公司銷售業(yè)績(jī)，實(shí)為反收購(gòu)的毒丸擔(dān)保計(jì)劃。擔(dān)保的內(nèi)容是，如果公司被甲骨文公司收購(gòu)，則將向顧客返還5倍的產(chǎn)品金額。由于仁科公司年銷售額數(shù)十億美元，因此這一擔(dān)保無(wú)疑會(huì)給收購(gòu)后的甲骨文公司帶來(lái)天文數(shù)字般的巨額債務(wù)，仁科公司希望以此毒丸嚇退甲骨文公司。但甲骨文公司并沒(méi)有被嚇住，仍一再提高收購(gòu)價(jià)格，收購(gòu)價(jià)已經(jīng)高出當(dāng)時(shí)仁科的市價(jià)許多；而當(dāng)時(shí)仁科公司的業(yè)績(jī)一直在走下坡路，收購(gòu)對(duì)仁科公司的股東本來(lái)是有利可圖的。因此，在毒丸計(jì)劃發(fā)布后不久，許多仁科公司的股東紛紛給董事會(huì)施加壓力，要求董事會(huì)撤銷這一毒丸計(jì)劃。在內(nèi)外夾擊的情況下，仁科公司董事會(huì)在堅(jiān)持18個(gè)月后，終于在2004年12月13日同甲骨文公司達(dá)成了收購(gòu)協(xié)議，甲骨文公司以103億美元整體收購(gòu)仁科公司。雖然仁科公司的這一毒丸沒(méi)能抵御住甲骨文公司的收購(gòu)，但它使原仁科公司的股東得到了更多的收益。以此看來(lái)，仁科公司的毒丸仍然是成功的。

招式之三：逼迫關(guān)鍵阻撓人退位。

通過(guò)內(nèi)部瓦解讓被收購(gòu)公司的董事會(huì)妥協(xié)，是破解毒丸的一個(gè)有效方法；但有時(shí)目標(biāo)公司的某一個(gè)關(guān)鍵決策人特別頑固，這時(shí)收購(gòu)公司唯一能做的是逼迫這一關(guān)鍵阻撓人退位。2008年微軟收購(gòu)雅虎時(shí)，遇到了作為雅虎創(chuàng)始人之一的楊致遠(yuǎn)的頑強(qiáng)阻擊。楊致遠(yuǎn)一邊針對(duì)微軟制造毒丸計(jì)劃，一邊結(jié)盟AOL，推出新廣告平臺(tái)，希望扭轉(zhuǎn)雅虎被收購(gòu)的命運(yùn)；但雅虎依然在經(jīng)濟(jì)危機(jī)中一路下滑，直到2008年11月時(shí)再度宣布裁員1 500人。股市不再買楊致遠(yuǎn)的賬，股價(jià)由微軟并購(gòu)時(shí)的30多美元一股跌到了10多美元，市值蒸發(fā)大半。而輿論開(kāi)始一邊倒，2008年歐洲IT網(wǎng)站Vnunet評(píng)選出了高科技公司史上最差的10名CEO并毫不客氣地將雅虎的楊致遠(yuǎn)排名榜首，對(duì)其評(píng)價(jià)是：“很少有人能夠像楊致遠(yuǎn)那樣，以如此快的速度、如此糟糕的程度搞砸一個(gè)公司?！倍呕⒌膬?nèi)部股東也紛紛批評(píng)楊致遠(yuǎn)錯(cuò)過(guò)了被微軟收購(gòu)的最佳時(shí)機(jī)，白白浪費(fèi)了17個(gè)月。其中雅虎的大股東之一億萬(wàn)富豪投資者伊坎更是向雅虎施加極大壓力，要求其與微軟談判，后來(lái)甚至提出了自己的董事會(huì)成員候選人名單，意欲取代雅虎的現(xiàn)任董事會(huì)。

2008年11月，失勢(shì)的楊致遠(yuǎn)宣布辭去首席執(zhí)行官職務(wù)。在其辭職聲明中，他寫道：“我的血液一直是、而且將永遠(yuǎn)是紫色(雅虎企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)色)?！倍磳?duì)者普遍認(rèn)為正是這種“創(chuàng)始人情結(jié)”讓楊致遠(yuǎn)一世英名毀于一旦。

盡管楊致遠(yuǎn)的辭職并沒(méi)給雅虎股東們帶來(lái)預(yù)期的收效，微軟沒(méi)有重開(kāi)談判大門，無(wú)意收購(gòu)形勢(shì)已經(jīng)更加不妙的雅虎。雅虎在反收購(gòu)過(guò)程中，最終的結(jié)果是關(guān)鍵阻撓人被一步一步逼下職位，而談判的籌碼也一點(diǎn)點(diǎn)向收購(gòu)方傾斜，這實(shí)際上是在無(wú)意間上演了一場(chǎng)如何擊敗關(guān)鍵阻撓人的破解毒丸戰(zhàn)爭(zhēng)。

招式之四：不打破毒丸執(zhí)行的前提條件。

不讓毒丸計(jì)劃執(zhí)行的最佳策略是不打破毒丸執(zhí)行的前提條件，讓毒丸計(jì)劃無(wú)法啟動(dòng)。戈德史密斯在并購(gòu)美國(guó)克朗公司時(shí)，就成功使用過(guò)這一方法。當(dāng)時(shí)，克朗公司啟用了“突然逆轉(zhuǎn)毒丸”計(jì)劃，即當(dāng)收購(gòu)者的持股比例達(dá)到20%時(shí)，公司將發(fā)行毒丸證券，持有證券的人在收購(gòu)者兼并公司后，就可以以折扣價(jià)格來(lái)購(gòu)買公司股票。但戈德史密斯的高明之處在于，他只是不斷購(gòu)買克朗公司的股份，并不急于達(dá)到兼并所需的100%股份，也就是他沒(méi)有打破毒丸執(zhí)行的前提條件。當(dāng)在購(gòu)買量略微超過(guò)50%的克朗公司的股份后，戈德史密斯成為克朗公司的新董事長(zhǎng)，并召開(kāi)董事會(huì)取消了原先的毒丸計(jì)劃?？梢?jiàn)，反毒丸的有效方法是如果能找準(zhǔn)毒丸自身存在的漏洞，在不打破毒丸的執(zhí)行條件下采取行動(dòng)，可以成功地破解毒丸計(jì)劃。

招式之五：強(qiáng)調(diào)副作用讓毒丸不攻自破。

毒丸計(jì)劃本身是有副作用的，在嚇退惡意收購(gòu)者的同時(shí)，讓自己也會(huì)受到毒害。它會(huì)傷害公司自身的元?dú)?，惡化?jīng)營(yíng)狀況，毀壞公司發(fā)展前景，損害股東利益，因而常常會(huì)遭到股東們的反對(duì)，引起法律訴訟；毒丸計(jì)劃的另一種不利之處在于，由于毒丸會(huì)削弱公司價(jià)值，所以也常常失去引入潛在戰(zhàn)略合作者——“白衣騎士”的機(jī)會(huì)。

經(jīng)過(guò)近30年的發(fā)展，很多公司認(rèn)識(shí)到毒丸的毒性，開(kāi)始主動(dòng)棄用這一反收購(gòu)方法。2002年美國(guó)有18家棄用毒丸措施，2003年有29家棄用毒丸措施，2004年有10余家公司棄用毒丸措施，而且棄用毒丸的趨勢(shì)可能會(huì)越來(lái)越明顯。

美國(guó)公司棄用毒丸計(jì)劃還出于評(píng)級(jí)方面的考慮。評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)往往會(huì)給那些有毒丸計(jì)劃的公司較低的評(píng)級(jí)，因?yàn)槎就栌袚p于股票表現(xiàn)，它給投資者留下了公司董事會(huì)對(duì)任何收購(gòu)均不予考慮的印象。因此，為了給外人以公司治理良好且不是層層防護(hù)的印象，或者為了贏得公司治理評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司的更高評(píng)級(jí)，或者為了吸引外部的投資而使股權(quán)開(kāi)放，這些公司都選擇了棄用毒丸計(jì)劃。

正是由于毒丸本身的毒性，所以收購(gòu)者有機(jī)會(huì)說(shuō)服目標(biāo)公司主動(dòng)放棄毒丸計(jì)劃，使毒丸不攻自破。