環(huán)節(jié)之二：反兼并設毒丸。

為防止兼并所設的毒丸通常稱為“突然逆轉毒丸”計劃，也被稱作是第二代毒丸計劃。之所以被稱作是第二代毒丸計劃，是因為“突然逆轉毒丸”計劃在出現(xiàn)之前，毒丸作為一種反收購策略并不盛行。直到1985年年末，Lipton對毒丸計劃予以完善，推出了“突然逆轉毒丸”計劃，從此使毒丸計劃成為廣受歡迎的一種防御策略?！巴蝗荒孓D毒丸”計劃主要是用來反兼并的，與第一代優(yōu)先股毒丸計劃相比，它具有兩個優(yōu)點：①由于“突然逆轉毒丸”計劃不涉及發(fā)行優(yōu)先股，因而更易于使用，且更為有效；②“突然逆轉毒丸”計劃不會對被收購公司的資產(chǎn)負債表產(chǎn)生負面影響。

反兼并所設的“突然逆轉毒丸”是有前提條件的。這一前提條件就是收購者要在兼并被收購公司后，即在取得被收購公司100%股權后，毒丸才可生效。

反兼并毒丸讓老股東享有優(yōu)惠的期權。它許諾當觸發(fā)點被觸發(fā)后，老股東可以用遠低于市價的價格買入合并公司股份的期權：①如果合并后的存續(xù)公司是收購公司，則期權持有者可以用遠低于市價的價格購入收購公司股份；②如果合并后存續(xù)公司是被收購公司，則期權持有人同樣可以用遠低于市價的價格購入被收購公司股份。

反兼并毒丸的觸發(fā)點通常是以下兩種情況：①任何個人、合伙或公司購入了20%或者更多的公司普通股；②收購者提出收購要約，要收購目標30%以上的普通股。當上述觸發(fā)點被觸發(fā)后，老股東在10天之后就可以進入預設的程序。

觸發(fā)點被觸發(fā)后，期權可以從股份中分離，單獨進行交易。如果被收購公司的董事會希望收購者發(fā)起的交易不受到阻礙，則在期權執(zhí)行前，被收購公司董事會可以象征性地以極低的價格贖回這種期權，比如被收購公司對每份期權僅用1美分來回購；如果被收購公司希望阻止這場收購，則期權將得到極大的“逆轉”，即老股東有權以50%或更多的折扣來購買股票，最終使收購方的權益得到稀釋。突然逆轉法所設的毒丸計劃，將使收購者的成本變得非常昂貴，因此，對于旨在兼并的收購者來說其是有一定威懾力的。

環(huán)節(jié)之三：反控股設毒丸。

反兼并所用的毒丸計劃是“突然逆轉毒丸”；但在大多數(shù)情況下，收購方并不需要100%去收購被收購公司的股權，而是謀求控股即可。于是一種旨在反控股的毒丸計劃應運而生，這就是“突然生效毒丸”計劃。

“突然生效毒丸”計劃同“突然逆轉毒丸”計劃相似，它對老股東提出了同樣優(yōu)惠的購股權。當收購者的股份達到觸發(fā)點時，這一觸發(fā)點一般是25%~50%，則老股東們的購股權將突然生效，即有權以較大的折扣來購買被收購公司的股份，而收購者則沒有這項權利。這種突然生效的毒丸計劃，將使收購者因持股比例被稀釋而蒙受損失，從而對旨在控股的收購者產(chǎn)生威懾作用。

“突然生效毒丸”計劃與“突然逆轉毒丸”計劃也有明顯的區(qū)別。兩者的主要區(qū)別在于：①執(zhí)行條件不同?！巴蝗簧Ф就琛庇媱澰谑召徴呷〉帽皇召徆旧儆?00%股份時就可生效，而“突然逆轉毒丸”計劃則必須在收購者取得被收購公司100%股權時方才生效。②目的不同。“突然生效毒丸”計劃旨在反擊被控股，而“突然逆轉毒丸”計劃旨在反擊被兼并。③效果不同。對于旨在取得被收購公司控制權的要約收購的防御效果而言，“突然生效毒丸”計劃要強于“突然逆轉毒丸”計劃。在實踐中，近一半的“突然逆轉毒丸”計劃包含著“突然生效毒丸”計劃。

旨在反控股的毒丸案例較多，較著名的是之前美國兩大傳媒巨頭的控股權之爭。2004年11月，美國自由傳媒集團與美林公司簽訂了一項股票收購協(xié)議。美國自由傳媒集團有權在2005年4月從美林公司手中收購美國新聞集團大約8%有投票權的股票，這一計劃將使美國自由傳媒集團所持有的美國新聞集團具有投票權的股權比例增至17%，僅次于美國新聞集團董事長默多克的295%。傳媒大亨默多克正在處理家族繼承問題，他絕對不允許他計劃傳位給兒子的美國新聞集團的控制權受到任何侵犯，隨即發(fā)布一項反收購的“突然生效毒丸”計劃：當有人收購公司的股份超過15%或者持股數(shù)已超過15%的股東增持1%的股份時，公司現(xiàn)有的每一位股東將有權以半價購買公司的股票，購買量是其已持有股份的一半。這一毒丸一旦被激活，美國自由傳媒集團如果想收購美國新聞集團更多的股份，將需額外付出數(shù)倍的代價。美國新聞集團發(fā)布這一消息后，美國自由傳媒集團的老板馬龍也適可而止，不再繼續(xù)增持美國新聞集團的股份，維持第二大股東的地位，兩家繼續(xù)保持良好的關系。

另一個較著名的案例則是新浪設上限阻止盛大收購。2005年，盛大通過直接控制的四家公司大舉吸納新浪股票，共從二級市場上收購了總計新浪195%的股份，比新浪董事會現(xiàn)有成員所持股份的總和(不到10%)還高出近一倍。為了反擊盛大的收購，新浪制訂了“突然生效毒丸”計劃，其主要內容是：經(jīng)過股權確認后，記錄在冊的每位股東均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權。在購股權計劃實施的初期，購股權由普通股股票代表，不能于普通股之外單獨交易，股東也不能行使該權利。按該計劃要求，一旦盛大及其某些關聯(lián)方再收購新浪0 5%或以上的股權，購股權的持有人(收購人除外)將有權以半價購買新浪公司的普通股，這足以令盛大的收購計劃功敗垂成。新浪的“毒丸計劃”是針對收購者盛大制訂的，其實質內容是只允許盛大及其關聯(lián)方再購買不超過0 5%的新浪普通股，其他股東不能因盛大及其關聯(lián)方這一0 5%的增持而行使其購股權；這意味著一旦盛大及其關聯(lián)方再收購新浪0 5%或以上的股權，購股權的持有人(收購人除外)將有權以半價購買新浪公司的普通股。