毒丸計(jì)劃是一種有效的反收購策略，目前在企業(yè)反收購中被廣泛應(yīng)用，可以說美國50%以上的上市公司都是帶“毒”的公司。什么是毒丸計(jì)劃呢？顧名思義，它是通過策略設(shè)計(jì)，使進(jìn)攻者一旦收購被收購公司就相當(dāng)于吞噬了一顆毒丸，即使進(jìn)攻者能完成收購，也會(huì)令其感到很難受。

追溯毒丸計(jì)劃的歷史，可以發(fā)現(xiàn)其產(chǎn)生和發(fā)展的時(shí)間并不長。它是伴隨著美國20世紀(jì)80年代興起的融資兼并浪潮而出現(xiàn)的。這次融資兼并浪潮的顯著特征是，企業(yè)收購的主要?jiǎng)訖C(jī)并不是為了獲得在股權(quán)或管理權(quán)上的控制權(quán)，而是通過股權(quán)控制、加強(qiáng)管理、重新整合使公司增值后再出售公司獲利，即通過買賣企業(yè)來獲利。因此，“敵意收購”、“收購與反收購”、“垃圾債券”、“杠桿融資”、“白衣騎士”等是這一時(shí)期的流行語。1981~1989年，美國共完成了22萬起兼并，幾乎所有的美國大公司都經(jīng)歷了融資兼并的洗禮和沖擊，百年老店、跨國集團(tuán)常常在毫不知情的情況下遭受襲擊。

為了有效應(yīng)對(duì)敵意收購，毒丸計(jì)劃這一反收購策略便應(yīng)運(yùn)而生。它最早是由美國著名的反收購律師馬迪·利普東提出和采用的。毒丸計(jì)劃還常被稱作股權(quán)攤薄反收購策略，當(dāng)公司面臨收購?fù){時(shí)，其董事會(huì)就啟動(dòng)毒丸計(jì)劃。在這種策略之下，目標(biāo)企業(yè)的收購成本將被大幅度提高，導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)的吸引力急速下降，最終達(dá)到反收購的效果。

毒丸計(jì)劃是一種隱性策略，在平時(shí)不會(huì)生效，只有當(dāng)企業(yè)面臨被收購?fù){時(shí)，毒丸計(jì)劃才會(huì)被啟動(dòng)。具有長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的公司，常常居安思危、未雨綢繆，提前制訂毒丸計(jì)劃，以應(yīng)對(duì)可能遭遇的惡意收購。經(jīng)過近三十年的發(fā)展，毒丸計(jì)劃被數(shù)不勝數(shù)的公司賦予了不同的形式和內(nèi)容。對(duì)毒丸計(jì)劃的分類也是仁者見仁、智者見智，最常見的是將毒丸計(jì)劃分為三類，即負(fù)債毒丸計(jì)劃、優(yōu)先股權(quán)毒丸計(jì)劃和人員毒丸計(jì)劃。

近年來，我國反收購戰(zhàn)場(chǎng)上已經(jīng)硝煙四起，很多企業(yè)都特別想知道究竟有多少種更為詳盡的毒丸計(jì)劃？本書根據(jù)毒丸計(jì)劃在動(dòng)機(jī)上的不同，將毒丸計(jì)劃細(xì)分為七大類，簡稱為可設(shè)毒丸的七個(gè)環(huán)節(jié)，以供資本運(yùn)營人士參考，如圖102所示。

圖102毒丸計(jì)劃的七個(gè)設(shè)置環(huán)節(jié)

環(huán)節(jié)之一：發(fā)行優(yōu)先股設(shè)毒丸。

優(yōu)先股計(jì)劃，是指針對(duì)老股東發(fā)行的一種購股權(quán)。如果收購者對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行收購，其持股比例達(dá)到某一事先設(shè)定的數(shù)值時(shí)，老股東將有權(quán)利按照提前制定的優(yōu)惠條件來行使優(yōu)先股權(quán)利。這一預(yù)先設(shè)定的數(shù)值，也常被稱為觸發(fā)點(diǎn)。

根據(jù)優(yōu)先股的流動(dòng)方向，優(yōu)先股毒丸計(jì)劃可被分為“彈入”計(jì)劃和“彈出”計(jì)劃。

“彈入”計(jì)劃是指如果收購者持股比例達(dá)到某一觸發(fā)點(diǎn)，那么被收購公司將用現(xiàn)金來溢價(jià)回購老股東的優(yōu)先股。這一回購價(jià)格有時(shí)是股票在過去一年中的最高價(jià)格，有時(shí)則是以高達(dá)100%的溢價(jià)，即100元的優(yōu)先股以200元的價(jià)格被購回，但敵意收購者或者觸發(fā)這一事件的大股東不在回購之列。“彈入”計(jì)劃將有效地稀釋收購者在被收購公司的權(quán)益。

“彈出”計(jì)劃是指老股東可以履行購股權(quán)來購買優(yōu)先股，并將其轉(zhuǎn)化為股票。譬如，以100元購買的優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成被收購公司200元的股票。“彈出”計(jì)劃導(dǎo)致的一個(gè)結(jié)果是提高了老股東在并購中愿意接受的最低價(jià)格。收購者如果不能給出更高的溢價(jià)，則老股東們是不會(huì)接受收購要約的。

利用優(yōu)先股毒丸計(jì)劃反收購的案例當(dāng)屬搜狐反擊北大青鳥的案例。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》曾報(bào)道：2001年，由于北大青鳥欲收購在美國納斯達(dá)克上市的搜狐，于是搜狐董事會(huì)擬通過一項(xiàng)股東權(quán)利計(jì)劃來實(shí)施毒丸計(jì)劃，為防止收購者通過公開市場(chǎng)或者私下交易等各種方式收購搜狐股票，以免收購者在尚未向搜狐所有股東提出公正條款的情況下獲得搜狐控股權(quán)，搜狐因地制宜地設(shè)計(jì)了反收購的毒丸計(jì)劃，其主要內(nèi)容是：

搜狐授權(quán)2001年7月23日搜狐股票收盤時(shí)登記在冊(cè)的所有股東，其有權(quán)按每一普通股買入一個(gè)單位的搜狐優(yōu)先股。搜狐董事會(huì)還授權(quán)發(fā)放在登記日期之后至兌現(xiàn)日期之前按每一普通股而出售的優(yōu)先股購買權(quán)，上述購買權(quán)最晚到2011年7月25日到期。毒丸權(quán)證的執(zhí)行價(jià)格被定為股票市價(jià)的2倍。同時(shí)，2001年7月23日交易日結(jié)束時(shí)登記在冊(cè)的普通股股東均享有優(yōu)先購買權(quán)，購買面額為0001美元的占搜狐公司所發(fā)行優(yōu)先股股票1‰的特種優(yōu)先股的股票，而執(zhí)行價(jià)格為100美元。這一優(yōu)先購買權(quán)在有人或有機(jī)構(gòu)收購搜狐股票達(dá)20%時(shí)啟動(dòng)，有效期為10年。

搜狐制訂了執(zhí)行毒丸計(jì)劃的兩個(gè)條件，即如果發(fā)生以下兩種情況：①個(gè)人或團(tuán)體收購了20%或更多的搜狐普通股獲得公司控股；②公開宣布收購或換股使個(gè)人或團(tuán)體可獲得20%或更多的搜狐普通股從而達(dá)到控股，則在這兩種情況出現(xiàn)10天以后，購買優(yōu)先股的股權(quán)證將寄給除惡意收購者之外的所有其他股東。

這樣，搜狐的毒丸計(jì)劃賦予了公司股東(除惡意收購者外)以廉價(jià)購入公司股票或獲得公司現(xiàn)金償付的權(quán)利，做好了對(duì)付可能的敵意收購的準(zhǔn)備。一旦惡意收購者所收購的搜狐股權(quán)超過20%，除其之外的其他所有持股人便將有權(quán)執(zhí)行毒丸所賦予的權(quán)利，獲得價(jià)值等于其執(zhí)行價(jià)格雙倍的優(yōu)先股，如以100美元的價(jià)格從公司贖回現(xiàn)金200美元；或者股東可以有另一種選擇，用面額僅為0001美元的優(yōu)先股換取100美元的現(xiàn)金。搜狐明確聲稱該計(jì)劃用于“威懾惡意收購”，沒有點(diǎn)明具體的惡意收購來自何處，但很明顯，毒丸是沖著北大青鳥來的。此時(shí)在搜狐的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，北大青鳥持股189%，距20%之上限僅一線之隔。

毒丸從法律上確定了任何對(duì)搜狐公司可能存在的兼并收購，都必須得到公司董事會(huì)的同意。北大青鳥如果想通過收購股票入主搜狐，幾乎沒有可能性了。由于搜狐公司董事會(huì)還擁有根據(jù)不同情況下的股權(quán)計(jì)劃修改權(quán)，因此北大青鳥切實(shí)考慮了其資金實(shí)力和利益得失，迫于毒丸的壓力，最終還是放棄了對(duì)搜狐公司的并購。搜狐通過毒丸計(jì)劃成功地抵御了收購，達(dá)到了反收購的目的。

根據(jù)本書的分析可知，搜狐所用的毒丸是“七個(gè)環(huán)節(jié)設(shè)毒丸”中的優(yōu)先股毒丸計(jì)劃。作為防御性條款，在正常情況下，毒丸計(jì)劃體現(xiàn)不出其存在價(jià)值；但公司一旦遇到惡意收購或惡意收購者收集公司股票超過了預(yù)定比例時(shí)，毒丸的作用就立刻顯現(xiàn)出來。毒丸計(jì)劃客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大了收購成本，或者使被收購公司現(xiàn)金流出現(xiàn)重大困難，引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使惡意收購者一接手即舉步維艱，讓收購者感覺好似吞下毒丸，最終實(shí)現(xiàn)被收購公司反收購的目的。