伴隨著公司并購的興起，為牟取暴利和爭奪企業(yè)控制權(quán)的惡意收購也應(yīng)運(yùn)而生。面對形形色色的惡意收購，企業(yè)紛紛采取了強(qiáng)有力的維權(quán)行動——反收購。發(fā)達(dá)國家的企業(yè)經(jīng)過五次收購浪潮的洗禮，特別是20世紀(jì)80年代企業(yè)收購與反收購的激烈交鋒，產(chǎn)生了許多反收購措施，值得今天的進(jìn)攻方企業(yè)與目標(biāo)方企業(yè)借鑒。

如圖101所示，反收購方法至少包括毒丸計(jì)劃等十幾種方法，可以分為經(jīng)濟(jì)手段、法律手段以及其他手段。經(jīng)濟(jì)手段主要通過提高收購者的收購成本、減少收購者的收購收益、反向收購收購者、適時修改公司章程等措施來進(jìn)行；法律手段則主要通過提起訴訟的方式進(jìn)行反收購；在西方國家，除經(jīng)濟(jì)、法律手段以外，還有政治等手段，如遷移注冊地以增加收購難度等。

圖101反收購的常見方法

被收購公司不同，其反收購動機(jī)也各不相同。歸納起來，反收購的原因主要有以下幾種：一是控股股東不愿意失去控股地位；二是公司股價被低估；三是通過反收購以便抬高收購價格，為公司現(xiàn)有股東爭取更優(yōu)惠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件；四是對沒有收購誠意者作出回應(yīng)；五是管理層或員工為保護(hù)個人職位和利益而進(jìn)行反收購，等等。盡管原因不同，但目的只有一個，成功進(jìn)行反收購。

引起世界關(guān)注的著名反收購案例，可以追溯到20世紀(jì)80年代初。主角為一家名不見經(jīng)傳的小公司GAF，卻針對世界著名的大企業(yè)美國聯(lián)合碳化物公司展開了收購攻勢；而且在這場收購與反收購的較量中，“帕克門”、“白衣騎士”、股票回購等反收購方法都得到了綜合運(yùn)用。該案例的具體發(fā)生過程是這樣的：1984年，世界著名的大企業(yè)美國聯(lián)合碳化物公司在印度博帕爾市的一家大型化工廠發(fā)生了嚴(yán)重的毒氣泄漏事故，當(dāng)場造成了近2 000人喪身。由于天價賠償，美國聯(lián)合碳化物公司債務(wù)纏身，淪為了被收購對象。率先發(fā)起進(jìn)攻的并不是知名集團(tuán)，而是一個叫GAF的美國不知名公司，它們從1985年夏天開始，偷偷地低價買進(jìn)美國聯(lián)合碳化物公司股票。當(dāng)年9月，GAF突然向外宣布它已經(jīng)擁有美國聯(lián)合碳化物公司10%的股份，并向美國紐約證交所遞交申請，公開收購意向，打算以每股68美元的價格用現(xiàn)金收購美國聯(lián)合碳化物公司。面對收購，美國聯(lián)合碳化物公司匆忙應(yīng)對，它最先想到了大名鼎鼎的資本大鱷摩根士丹利，決定向其求救，并雇用一家從事投資兼并專業(yè)的律師事務(wù)所，請他們商量對策，并授權(quán)他們?nèi)I救企業(yè)。美國聯(lián)合碳化物公司提出，如果GAF提出的價格超過85美元一股，那么董事會就考慮接受。同時，在征求摩根意見以后，美國聯(lián)合碳化物公司提出了反收購的三種對策：一是尋找“白衣騎士”公司替代GAF；二是由摩根財(cái)團(tuán)支持，對GAF進(jìn)行反收購；三是采用交換報(bào)價的方式，以每股85美元的價格回購35%的公司股票，這85美元中包括現(xiàn)金25美元，債券60美元，這樣再加上公司目前自己控制的股票就可以保住公司控制權(quán)。遺憾的是，前兩種對策都沒有實(shí)施成功，美國聯(lián)合碳化物公司只好采取第三種方式。一場美國聯(lián)合碳化物公司與GAF在股票市場上的爭購戰(zhàn)拉開了序幕。過完當(dāng)年的圣誕節(jié)后，GAF利用美國百姓節(jié)后缺錢的心理，將收購股票的價格提高到了74美元一股，并表示“如果美國聯(lián)合碳化物公司董事會愿意友好協(xié)商，那么GAF可以將收購價格提高到78美元一股”。在半月以后，美國聯(lián)合碳化物公司董事會為了擊敗GAF，采取了針鋒相對的策略，并加大了自己的籌碼：出售公司最賺錢的幾家企業(yè)，將回購股票的份額提高到55%，增加剩余股票的分紅派息。美國聯(lián)合碳化物公司實(shí)際上是采取焦土戰(zhàn)術(shù)——如果把最好的企業(yè)出售了，那么企業(yè)也就失去了吸引力。此舉果然難倒了GAF。1986年1月，GAF撤回報(bào)價，宣布放棄收購。這是國際金融史上最有名的收購與反收購戰(zhàn)，涉及時間長達(dá)半年，金額也高達(dá)百億美元。作為進(jìn)攻方的GAF，雖然沒有收購成功，但它擁有了美國聯(lián)合碳化物公司310萬股股票，本身也名聲大振，股價大升，受益不菲；參與的投資銀行和律師事務(wù)所也是獲利者，得到了7 400萬美元的回報(bào)。只有美國聯(lián)合碳化物公司由于反收購措施不當(dāng)，把最賺錢的企業(yè)出售了，債務(wù)增加了一倍，股東權(quán)益還減少了1/4，損失非常慘重！

美國聯(lián)合碳化物公司的遭遇讓全世界的公司都意識到，采取適當(dāng)?shù)姆词召彶呗允呛蔚戎匾?！那么反收購究竟有哪些方法和策略？本章共總結(jié)出了以下幾種。