第六十六條股東基于公司治理結構方面的原因行使質詢權的要素

■以下內容是公司治理必備條款。

股東可以要求公司治理結構應當具備如下基本要素：

1確保該公司資產(chǎn)處于安全狀態(tài)，即安全性。

2確保該公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等內設職能機構堅定地履行股東大會賦予的信托責任，維護和爭取該公司實現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績，即成長性。

3確保該公司任何行為均符合法律規(guī)定。

股東可以基于上述內容選擇董事會及其成員、監(jiān)事會及其成員或總經(jīng)理作為被質詢對象，被質詢對象必須對股東的質詢予以明確答復。股東對此得不到滿意答復之時，可以依照公司章程規(guī)定行使實質權利，或者訴諸法律途徑解決，也可以選擇將質詢意見向公眾傳媒予以披露，以獲得公眾輿論支持。

第六十七條股東對公司行使監(jiān)督權的利益攸關條款

■以下內容是公司治理必備條款。

股東有權選擇向公司董事會及其成員、監(jiān)事會及其成員或總經(jīng)理（包括總經(jīng)理轄制的公司高級管理人員）簽發(fā)《股東監(jiān)督公函》，當事人必須予以接收，并給予確認。接收《股東監(jiān)督公函》的當事人，董事會應當將《股東監(jiān)督公函》表達的事項處理情況納入最近一期的《股東大會工作報告》內容之一。

因工作需要，股東大會決議授權委任某人處理特定事項的，被授權人行使職權行為相當于股東大會決議效力的延續(xù)。

公司應當對股東行使監(jiān)督權的程序作出建議性指引，由股東進行選擇，但不得限制股東對公司行為的監(jiān)督形式或附加設定股東行使監(jiān)督權的義務。

股東應當重點監(jiān)督，但不限于如下幾種公司行為：

1被議論或被確定的違反法律的公司行為。

2公司已經(jīng)形成的決議、決定、企業(yè)管理制度等文件內容的貫徹情況。

3信息披露的內容是否準確、完整、及時。

4高級管理人員的盡職情況，如越權、瀆職，以及遵守公司紀律的情況。

5董事會、監(jiān)事會和總經(jīng)理（包括總經(jīng)理轄制的公司高級管理崗位職務）之間的交叉任職情況，以及表述的工作報告等。

第六十八條攸關支持股東關注公司事態(tài)權利的法律條文

※公司法條文參照

見“總則”章節(jié)。

第二十二條、公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效，或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

見“有限責任公司的設立”章節(jié)。

第三十四條、股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第六十九條股東對公司高級管理人員的職業(yè)責任追究

■以下內容是公司治理必備條款。

股東有權要求公司高級管理人員對其履行職責期間出現(xiàn)違反法律和公司制度性文件規(guī)定的行為而導致的后果承擔責任。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

賦予公司股東的法律訴訟權利體現(xiàn)了公民財產(chǎn)神圣不可侵犯，公司財產(chǎn)神圣不可侵犯的法律精神！客觀上，給予了公司治理標準以法律定性。

盡管法律上對股東行使法律訴訟權利給予了明確的規(guī)定，但在公司治理實踐上未必能夠及時、充分地保護股東合法權益，特別是小股東的合法權益，因此，在公司章程上可以設定更加嚴格的條款，指示股東維護自身合法權益的途徑?！肮菊鲁獭北举|上是全體股東達成的公約，其內容規(guī)定比法律規(guī)定更加嚴格的，應當是有效的；反之，其內容規(guī)定比法律規(guī)定寬松的，則應當依照法律規(guī)定執(zhí)行。

※公司法條文參照

見“總則”章節(jié)。

第二十二條、公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

見“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務”章節(jié)。

第一百五十二條、董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第一百五十三條、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第七十條股東的責任是有限的

■以下內容是公司治理必備條款。

股東的責任是有限的。股東實質責任是依照契約規(guī)定繳納出資額后，依照法律和公司章程規(guī)定對公司主張權利，而無其他責任。

除公司章程之外，公司的任何制度性文件規(guī)定皆對股東無約束力而且不得設定股東所需承擔的義務或限制股東的權利。

股東應當尊重股東大會決議，股東大會決議的程序或內容違反法律和公司章程的規(guī)定除外。股東大會決議中出現(xiàn)要求股東必須承擔義務的內容，應當表明該內容已列入公司章程條款，否則股東有權豁免承擔此義務。

■以下內容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

股東大會決議內容的性質分為兩種：一種是列入公司章程條款；一種是不列入公司章程條款。列入公司章程條款的股東大會決議的內容對股東有義務性約束力，不列入公司章程條款的股東大會決議的內容對股東沒有義務性約束力，但對公司內設機構和內部職員具有義務性約束力。

股東不得抽逃出資。在公司治理實踐中，經(jīng)常出現(xiàn)股東變相地以各種手法試圖抽逃出資，鉆法律漏洞，因此公司章程應當針對股東與公司之間的資金往來作出必要的戒嚴條款，如不得向公司貸款，關聯(lián)交易限制，禁止內幕交易等。