見“有限責(zé)任公司的設(shè)立”章節(jié)。

第三十六條、公司成立后，股東不得抽逃出資。

第七十一條股東與公司之間的資產(chǎn)界定責(zé)任

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東不得將公司資產(chǎn)和個人資產(chǎn)進(jìn)行混同，嚴(yán)禁公司貸款給股東。

股東遇到可能與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)當(dāng)主動予以回避，并向公司主動報告具體情況。股東與公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，未經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的，一旦對公司產(chǎn)生不利情況，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)經(jīng)濟(jì)利益爭議未處理前的先行經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

※公司法條文參照

見“總則”章節(jié)。

第二十條、公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第七十二條股東出資責(zé)任與利益分紅

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東應(yīng)當(dāng)完全履行對公司出資的責(zé)任，按照公司章程的規(guī)定（確定分紅計算方法）分取紅利。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

股東分取紅利主要有兩種形式：1按照占公司股份權(quán)益比例分紅；2全體股東約定不按照占公司股份權(quán)益比例分紅，即約定分紅。第2種形式通常不宜采取，容易引起法律爭議。若采取第2種形式，則又產(chǎn)生兩種情況：其一是按照約定的數(shù)額分取紅利，其二是按照優(yōu)先認(rèn)繳出資款項給予的特殊分紅待遇。

※公司法條文參照

見“有限責(zé)任公司的設(shè)立”章節(jié)。

第三十五條、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

第三節(jié)大股東

第七十三條大股東的行權(quán)責(zé)任與豁免

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

提示：建議公司章程對公司大股東的定義為：大股東指單獨持有公司股份數(shù)量比例達(dá)到或超過可以獲得一個公司董事席位的股東。

針對大股東的行權(quán)責(zé)任與豁免，公司章程應(yīng)當(dāng)作出如下關(guān)鍵性表述：

1大股東持股狀態(tài)報告制度。大股東必須將持股狀態(tài)如實地向公司報告，同時，公司必須向全體股東予以披露。大股東持股狀態(tài)發(fā)生變動時，必須提前通知（確定起點時限）公司，公司應(yīng)當(dāng)向全體股東預(yù)告。

2股權(quán)交易限制。對于大股東的股權(quán)交易設(shè)定限制條款（時間限制、股權(quán)保證狀態(tài)限制、交易形式限制、小股東集合投票限制等），維護(hù)全體股東可以對等地分享公司價值的權(quán)利。

3表決權(quán)限制。當(dāng)大股東就某項決議徇私情或作出相應(yīng)承諾時，而形成該決議文件致使公司利益遭遇損失的，大股東將喪失對某項或某類別事項的表決權(quán)。

4大股東集體回避制度。出現(xiàn)如下兩種情形之一的，大股東應(yīng)當(dāng)集體回避，由小股東集體對相關(guān)事項行使表決權(quán)，決定該事項是否予以批準(zhǔn)：

1)某一位大股東或多位大股東與公司發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項時。

2)某一位大股東或多位大股東對持有公司股份權(quán)益進(jìn)行重大交易時，但該大股東未以持有公司股份權(quán)益為推舉公司董事、監(jiān)事或總經(jīng)理人選條件的除外。

5單獨持有公司股份數(shù)量5%以上的股東，將所持有的公司股份在買入之日起六個月之內(nèi)賣出，或者在賣出日起六個月之內(nèi)又買入的，因此獲得的利潤歸公司所有。

6侵犯小股東利益而引起爭議的責(zé)任承擔(dān)。公司出現(xiàn)侵犯小股東利益的情形，因此而產(chǎn)生的糾紛處理費用、訴訟費用、賠償損失費用以及其他因此而產(chǎn)生的費用由大股東承擔(dān)，大股東則以持有公司股份權(quán)益的數(shù)量作為分?jǐn)傎M用承擔(dān)的比例計量參照。

7法律責(zé)任推定。當(dāng)公司出現(xiàn)故意違法事件而招致法律懲罰的，應(yīng)當(dāng)由大股東先予承擔(dān)責(zé)任，不應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)責(zé)任，而致使公司全體股東共同承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)然，在大股東放棄董事席位并且不參與公司經(jīng)營行為的情況下，該大股東可以豁免承擔(dān)責(zé)任。大股東有權(quán)向致使公司出現(xiàn)故意違法事件而招致法律懲罰的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級管理人員追究賠償責(zé)任。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

公司權(quán)力客觀上是由大股東掌控的，同時又必須保障小股東權(quán)益不受侵害，遵循對等原則，公司章程應(yīng)當(dāng)對大股東的行權(quán)責(zé)任與豁免作出原則性規(guī)定。

大股東，是相對于小股東而言的，他們持有的公司股份達(dá)到一定的數(shù)量比例，在行使股份權(quán)益時足以影響公司價值狀態(tài)，因此需要從公司治理角度預(yù)先設(shè)定他們的行權(quán)責(zé)任。

以股份權(quán)益表決權(quán)為條件而親自擔(dān)任或委派他人擔(dān)任董事職務(wù)的，其股份權(quán)益轉(zhuǎn)讓或?qū)ν鈸?dān)保，應(yīng)當(dāng)事先向股東大會指定的常設(shè)機(jī)構(gòu)（通常指董事會）備案，備案時間可以由股東大會決議確定。股東大會決議股份權(quán)益轉(zhuǎn)讓或?qū)ν鈸?dān)保的備案制度內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包含違規(guī)責(zé)任追究條款。

※公司法條文參照

見“總則”章節(jié)。

第二十一條、公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四節(jié)攸關(guān)股東權(quán)利的其他事項

第七十四條股東的信息管理

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

公司應(yīng)當(dāng)對股東信息進(jìn)行合法、合理、有效的管理，讓股東可以相互交流溝通，主張和分享股東權(quán)益，齊心協(xié)力為公司的發(fā)展與管理獻(xiàn)計獻(xiàn)策，促使公司治理方向符合股東共同愿景，爭取為公司實現(xiàn)最佳經(jīng)營業(yè)績。

股東信息管理的原則是平等、自愿和有限度地開放。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)置股東名冊，根據(jù)股東各自選擇的個人信息開放限度予以編輯，供股東查閱和索取。

股東有權(quán)選擇將個人信息向公司有限度地開放。股東的個人信息范圍僅局限在股東的身份、國籍、持股數(shù)及聯(lián)絡(luò)信息，并不包括股東其他情況的介紹，法律另有規(guī)定的除外。

■以下內(nèi)容是公司治理實踐的專業(yè)提示。

公司章程應(yīng)當(dāng)對股東信息管理作出明確規(guī)定，也可以規(guī)定“股東信息管理的具體條款以股東大會決議另行制訂”的條款，但公司章程應(yīng)當(dāng)對“股東信息管理”作出原則性解釋。

公眾上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易機(jī)構(gòu)的信息披露要求，予以披露股東信息。一般情況下，公眾上市公司會按照股東的類別屬性予以披露，主要披露各類別的前十大股東的名稱。當(dāng)然，股東大會可以通過決議，要求該公司披露持股比例5%以上的股東名稱。同樣，股東認(rèn)為必要的，可以將個人信息向公司開放，讓公司的其他股東知情。

第七十五條股東獲取公司文件以及承擔(dān)的文件成本

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

股東有權(quán)獲得公司非商業(yè)機(jī)密之外的所有文件，出具文件者應(yīng)當(dāng)確保該文件的真實、有效、完整。

公司應(yīng)當(dāng)以最廉價的文件成本制作公司文件，同時，向股東提供的公司文件應(yīng)當(dāng)以成本價格向該股東收取工本費。