第一節(jié)公司的組建

第十條組建成立公司

■以下內(nèi)容是公司治理實(shí)踐的專業(yè)提示。

出資人基于共同意愿，達(dá)成協(xié)議，注冊(cè)成立一家有限公司。該公司自取得政府機(jī)構(gòu)頒發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日起，具有獨(dú)立法人地位，依照法律規(guī)定履行權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，同時(shí)，出資人身份演變?yōu)楣竟蓶|。

公司成立之后，出資人必須注意如下事項(xiàng)：

1《組建公司協(xié)議書》是公司成立的基本文件之一，但不得對(duì)抗公司利益，僅限于出資人之間的權(quán)利和義務(wù)，這也是出資人身份轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟蓶|的主要證據(jù)之一。

2《公司章程》正式生效并付諸施行。

3公司必須向出資人簽發(fā)《股權(quán)證書》（也稱：出資證明書），《股權(quán)證書》是出資人身份演變?yōu)楣蓶|的正式確認(rèn)文件。

※公司法條文參照

見(jiàn)“總則”章節(jié)。

第三條、公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條、公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第十一條出資人與股東之間身份的演變

■以下內(nèi)容是公司治理必備條款。

《股權(quán)證書》是確認(rèn)公司股東身份的正式文件，尚未取得《股權(quán)證書》的出資人，不得行使股東權(quán)利。

公司法定代表人是公司股權(quán)管理事務(wù)第一責(zé)任人，負(fù)責(zé)機(jī)構(gòu)是公司的董事會(huì)。

確認(rèn)股東資格第一責(zé)任人是公司法定代表人，且不得授權(quán)或委托他人代行此項(xiàng)職權(quán)。

自取得《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日起五日內(nèi)，公司法定代表人必須向出資人簽發(fā)《股權(quán)證書》。因其他原因而需要簽發(fā)、換發(fā)或注銷《股權(quán)證書》的，公司法定代表人在接到當(dāng)事人書面申請(qǐng)之日起五日內(nèi)給予辦理相關(guān)手續(xù)。

股東因股份交易或其他原因而增加、減少或不再持有公司股份的，應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起五日內(nèi)向公司換發(fā)或注銷《股權(quán)證書》。股東未按規(guī)定繳回《股權(quán)證書》的，因此而產(chǎn)生的工作費(fèi)用由該股東承擔(dān)；若發(fā)生法律爭(zhēng)議而引起公司起訴該股東的，該股東應(yīng)當(dāng)按照公司訴訟要求先行向公司支付此項(xiàng)工作費(fèi)用和訴訟費(fèi)用。

公司法定代表人未按公司章程規(guī)定辦理簽發(fā)、換發(fā)或注銷《股權(quán)證書》手續(xù)的，出資人或股東可以書面要求其引咎辭職，出現(xiàn)此種情形的，公司法定代表人應(yīng)當(dāng)引咎辭職，同時(shí)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)如下責(zé)任：

1喪失在當(dāng)前一個(gè)任期擔(dān)任公司董事和監(jiān)事的權(quán)利。

2喪失在當(dāng)前一個(gè)任期公司法定代表人人選的提名權(quán)和表決權(quán)。

3公司章程規(guī)定的其他瀆職責(zé)任。

同時(shí)，提出書面要求的出資人或股東可以暫行公司法定代表人的職權(quán)，并具有提名當(dāng)前一個(gè)任期公司法定代表人人選的優(yōu)先權(quán)。

第二節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)

第十二條公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)

■以下內(nèi)容是公司治理的必備條款

公司治理結(jié)構(gòu)，指為實(shí)現(xiàn)公司最佳經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)基于信托責(zé)任而形成相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排。

股東大會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)和最高決策機(jī)構(gòu)。

公司內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)由董事會(huì)、總經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、經(jīng)營(yíng)管理職能和紀(jì)律監(jiān)督職能，在遵照職權(quán)相互制衡的前提下，客觀、公正、專業(yè)地開(kāi)展公司治理，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，以維護(hù)和爭(zhēng)取公司實(shí)現(xiàn)最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)！

董事會(huì)是股東大會(huì)閉會(huì)期間的辦事機(jī)構(gòu)。