1859年1月，懷著悲涼心情自稱“書劍飄零舊酒徒”的李鴻章，終于受到命運之神的惠顧，從一個潦倒失意客一躍而成為湘系首腦曾國藩的幕賓，從此他的宦海生涯又翻開了新的一頁。

李鴻章無家可歸，只好收拾簡單的行囊攜帶老婆孩子出逃。他輾轉(zhuǎn)來到南昌看望母親，在哥哥的幫助下，他見到了在建昌的曾國藩。當(dāng)時曾國藩的局面也不好，正面臨三河慘敗的情勢。雖說湘軍在曾國藩的帶領(lǐng)下是兵多力壯，一派朝廷之師的威武氣象，但湘軍旗下真正可用的人才并不多。曾國藩迫切需要一個得力的助手，一個有才華、善通變，能夠處理具體事務(wù)的干將。而此時，在李瀚章的安排下，曾國藩驚奇地發(fā)現(xiàn)，端坐他面前的李鴻章言談舉止卓越超群。他那評判政事的尖銳深刻，那軍旅生涯磨礪出的求真務(wù)實，那敢于面對失敗的勇氣，那追求上進(jìn)施展才華的抱負(fù)，都讓曾國藩欣賞有加。曾國藩知道，現(xiàn)在的李鴻章，已經(jīng)不再是京城翰苑中的那個文弱書生，他的身上既增添了幾分成熟，又激蕩著年輕人的豪氣，同時也有渴望干一番大事業(yè)的雄心壯志。這次會面之后，曾國藩決定把李鴻章留在身邊。于是，李鴻章成為曾國藩的幕僚，并從此開始了他們之間長達(dá)數(shù)十年的師生之情。

1853年，曾國藩以在籍侍郎的身份，受命幫辦湖南團(tuán)練事宜，他看出“兵伍不精”是清王朝的大患之一，決心獨樹一幟，改弦更張，編練一支新式武裝，以挽救清朝統(tǒng)治。1854年2月，他編成并督率湘軍水陸兩軍，沿湘江北上抗拒太平軍。湘軍有別于清朝常備軍，它是漢族地主武裝，“以招募易行伍，盡廢官兵，使儒生領(lǐng)農(nóng)民，各自成營”。曾國藩“在京官時，以程朱為依歸，至出而辦理團(tuán)練軍務(wù)，又變而為申韓?！彼扇鹘y(tǒng)的“以上制下”的戰(zhàn)略方針，先清兩湖，穩(wěn)定后方，繼而把軍鋒指向江西和安徽。1858年七八月間，曾國藩先后奉命馳赴浙、閩，進(jìn)擊分裂出走、放棄江西根據(jù)地、盤旋浙閩的石達(dá)開部太平軍。10月，他率部到達(dá)建昌，未及入閩，石達(dá)開部即由閩入贛，轉(zhuǎn)進(jìn)湖南，鋒銳大挫。是時江南軍情漸松，而江北卻風(fēng)云突變。面對江南、江北大營進(jìn)逼天京、湘軍圍攻安慶、三河、威逼廬州的嚴(yán)峻形勢，陳玉成、李秀成兩支主力太平軍聯(lián)合作戰(zhàn)，首先摧毀江北大營，解除天京北面威脅，繼而在安徽三河全殲李續(xù)賓所部湘軍精銳六千余人，擊斃李續(xù)賓和曾國藩胞弟曾國華以及文武官員四百多人。包圍安慶的湘軍，見勢不妙，慌忙逃跑，安慶之圍不戰(zhàn)而解。曾國藩因“江北軍情變幻”而驚恐萬分，哀嚎“嗚呼慟哉！”12月奉命移師援皖。

在這種形勢下，李鴻章趕到建昌拜訪了曾國藩。李瀚章是曾國藩與李鴻章結(jié)合牽線搭橋的人，李瀚章于1849年以拔貢朝考出曾氏門下，1853年署湖南善化知縣，當(dāng)時在衡陽帶兵的曾國藩檄調(diào)來營，襄辦糧臺，遇有戰(zhàn)陣，也督隊指揮。曾國藩稱贊他“內(nèi)方正而外圓通，辦事結(jié)實周詳，甚屬得力?！?857年1月，湘軍糧臺裁撤，歸并江西省局，瀚章回籍為其父守制，安徽巡撫福濟(jì)奏留辦理團(tuán)防捐務(wù)。1858年，曾國藩檄調(diào)瀚章赴江西總理糧臺報銷，瀚章遂奉母同住。曾國藩十分器重瀚章，而瀚章也把曾國藩倚為靠山。瀚章既經(jīng)常向曾國藩通報鴻章在皖情況，有時甚至將其弟家書轉(zhuǎn)呈曾國藩過目；又時時向鴻章介紹曾國藩的宦海浮沉和吹捧其道德學(xué)問。瀚章在其弟與曾國藩之間起著溝通情感、增進(jìn)了解的作用。時值鴻章到南昌看望老母，曾國藩便乘機(jī)通過瀚章邀請鴻章前來會晤。1858年12月，曾國藩函告友人說：“筱泉家被賊焚劫，挈眷至南昌，日內(nèi)亦即來營，少荃亦約來此一敘。”曾國藩與李鴻章早就結(jié)下了師生之誼，曾國藩稱譽(yù)弟子為“偉器”，李鴻章敬佩其師如“神圣”。他倆有相似的追求：撲滅太平天國烈火、維護(hù)清朝統(tǒng)治以期封侯蔭子、光宗耀祖；又有相互利用之必要，曾國藩希望借助李鴻章之才以成“大業(yè)”，李鴻章企圖依靠曾國藩援引以立功名。

對李鴻章的才識，曾國藩早有所知，但認(rèn)為他性情不穩(wěn)，妄自尊大，所以故意不見他。一個多月后，李鴻章又托人說情，曾國藩說道：李鴻章也是翰林，志大才高，我這里局面窄狹、只是一條淺溝，容不下他這條大船呀，他何不回京供職？經(jīng)反復(fù)說情，李鴻章終在1859年1月入曾國藩幕，成為曾的幕賓。其實，曾國藩并非不想要他，只是想打一打他的傲氣，讓他更加內(nèi)斂沉穩(wěn)。

在曾國藩幕，李鴻章辦理行文、批閱公文，起草書牘、奏章。曾國藩最負(fù)盛名的參折《參翁同書片》，即出自李鴻章之手。任安徽巡撫的翁同書是咸豐皇帝和恭親王的老師，歷任工部、戶部尚書翁心存的長子，其弟即大名鼎鼎的翁同龢。這道參折指責(zé)翁同書舉措不當(dāng)、守城不力、棄城而逃，應(yīng)予嚴(yán)懲。以翁家的權(quán)勢，要將其扳倒談何容易，所以曾國藩極其重視，要文案房多擬幾份草稿備選。在好幾份草稿中，他選中李鴻章稿。如此重要之折，卻只區(qū)區(qū)不到六百字，可謂字字千鈞，句句見血。此折歷數(shù)翁同書忠奸不辨、誤用歹人、措置失當(dāng)、貪生怕死、連失兩城的罪狀，然后指出翁的幾道奏折的自相矛盾之處，反駁他的種種自辯，令其無繼續(xù)辯解的任何余地。此折最后寫道：翁同書有如此行為“豈宜逍遙法外？應(yīng)請旨即將翁同書革職拿問，敕下王大臣九卿會同刑部議罪，以肅軍紀(jì)而昭炯戒。臣職分所在，例應(yīng)糾參，不敢因翁同書之門第鼎盛瞻顧遷就”。一句“不敢因翁同書之門第鼎盛瞻顧遷就”，即將朝廷因翁同書之“門第鼎盛”本想“瞻顧遷就”從輕發(fā)落的“后路”封死，委實老辣。朝廷只得并不情愿地按規(guī)定將翁同書判“擬斬監(jiān)候”。所以曾國藩稱贊說：“少荃天資于公牘最相近，所擬奏咨函批，皆有大過人處，將來建樹非凡，或竟青出于藍(lán)，亦未可知。”而李鴻章也向人表示自己從前也輔佐過其他將帥，但“芒無指歸”，入曾幕才“如識南針，獲益匪淺”。

曾國藩生活極有規(guī)律，每天很早就起床查營，然后在黎明時分與幕僚共進(jìn)早餐，或談一天工作安排或隨意談天說地。初到曾國藩幕時，比較懶散的李鴻章很不適應(yīng)這種規(guī)律、刻板的生活，深以為苦。一天早晨，他以頭痛為名想多睡一會兒，但曾國藩知道他是裝病多睡，所以幾次派人請李鴻章起來一起吃飯，最后告訴李鴻章必須所有幕僚全都到齊才開飯，李鴻章匆忙披衣“踉蹌前往”。曾國藩吃飯時一言不發(fā)，飯后嚴(yán)肅地教訓(xùn)他說：“少荃，既入我幕，我有言相告，此處所尚，唯一‘誠’字而已。”說罷生氣地拂袖而去，李鴻章“為之悚然”。曾國藩素知李鴻章“才氣不羈”，故對他要求格外嚴(yán)格，盡力雕琢，陶冶其性情，培養(yǎng)其道德。許多年后，李鴻章對人回憶說：“在營中時，我老師總要等我輩大家同時吃飯；飯罷后，即圍坐談?wù)?，證經(jīng)論史，娓娓不倦，都是于學(xué)問經(jīng)濟(jì)有益實用的話。吃一頓飯，勝過上一回課。”

李鴻章入幕不及一旬，曾國藩就決定請他主持編練皖北馬隊，附于湘軍。編練馬隊之舉，發(fā)軔于左宗棠的提議。左宗棠（字季高）是湖南湘陰人，舉人出身，初入湖南巡撫駱秉璋幕，后來成為湘軍首領(lǐng)之一。曾國藩就左氏提議同胡林翼協(xié)商。胡林翼［字貺（kuàng）生，號潤芝，道光進(jìn)士］時任湖北巡撫，為湘軍二號首領(lǐng)。胡氏支持編練馬隊，曾國藩隨即上疏清政府，慷慨陳詞。曾國藩所以力主編練皖北馬隊，是鑒于太平軍和捻軍的騎兵“多而且悍”，湘軍陸軍如無馬隊配合，難以制勝。他通報左宗棠：“閣下去年囑弟留心馬隊，弟以調(diào)察哈爾之馬練淮南之勇人奏?！彼瓟M調(diào)察哈爾馬三千匹，令李鴻章招募亳州一帶“善馬之勇”千人。清政府對曾國藩編練馬隊持肯定的態(tài)度，但又下令“斟酌采買”馬匹。根據(jù)朝廷的命令，曾國藩修改了募勇計劃，決定先招五百，試行操練，如其可用，再行續(xù)招三千。李鴻章雖然承認(rèn)編練馬隊確系當(dāng)務(wù)之急，但卻深感事體重大，缺少經(jīng)驗，勝敗難卜，考慮再三，未敢輕許。李鴻章專程前往南昌與哥哥相商。李瀚章贊成其弟意見，致函曾國藩，代為辭謝。曾國藩堅持既定方針，寫信勸勉李氏兄弟“不必遽以往事之難為慮”。話已至此，李鴻章只得應(yīng)命，派“專人至淮上招募馬勇”。然而當(dāng)時兩淮地區(qū)太平軍和捻軍協(xié)同作戰(zhàn)，聲勢較壯，清軍處于被動挨打的地位。動蕩的局勢，人心的向背，迫使招勇之人空手而歸。這樣，曾國藩建立馬隊的計劃就流產(chǎn)了。

6月，早已移駐撫州的曾國藩，鑒于太平軍猛攻景德鎮(zhèn)，擔(dān)心湘軍張運蘭部不支，急派曾國荃率部往授，并命李鴻章同往。曾國荃（字沅浦）是曾國藩胞弟，所部為曾國藩嫡系。李鴻章心高氣盛，希望獨統(tǒng)一軍，不愿寄人籬下，心情郁郁，有意他去。曾國藩賞識李鴻章之才而不滿其虛驕之氣，于是一面借用上方寶劍阻其去路，疏留說：李鴻章“久歷戎行，文武兼資，堪以留營襄辦”；一面對其曉之以理，誘之以利，說“閣下閎才遠(yuǎn)志，自是匡濟(jì)令器”，“倘為四方諸侯按圖求索，不南之粵，則東之吳，北之齊豫耳?！崩铠櫿录炔桓铱怪迹指写髌鋷煛八]援”之恩，因而決計前往。

就在這個時候，湖廣總督官文根據(jù)胡林翼之請而提出的命曾國藩入川防堵石達(dá)開部太平軍挺進(jìn)四川的建議被清政府批準(zhǔn)了。原本，胡林翼是打算借此為曾國藩謀取川督一職，并確保湖北餉源。不料清政府只令曾氏援川，卻不肯授予地方實權(quán)。曾國藩自然不愿前往，復(fù)奏“兵力太單，難以入蜀，且景鎮(zhèn)未克，不可這行抽動”。李鴻章支持曾國藩，函請督辦皖南軍務(wù)張芾奏留曾國藩守贛。3月，由于清政府催促，曾國藩只得帶領(lǐng)李鴻章等幕僚擬經(jīng)鄂入川，行至武穴，又接到官文關(guān)于“已奏請會剿皖賊”的通報。原來，胡林翼鑒于曾國藩沒有撈到川督一職和石達(dá)開軍鋒業(yè)已南指，“蜀中無事”，便說通官文奏準(zhǔn)曾氏暫緩入川，全力圖皖。9月，曾、李先至黃州會晤胡林翼，后抵武昌晉見官文，商討行止，決定四路進(jìn)兵安徽的計劃，而其中心目標(biāo)則是奪取安慶。曾國藩負(fù)責(zé)從宿松、石牌進(jìn)取安慶一路。11月，李鴻章奉旨授福建延建邵遺缺道。曾國藩看到李鴻章“新放福建道，無缺可補(bǔ)，進(jìn)退頗難自決”，便以“贊襄需人”為由，奏準(zhǔn)帶著他自黃州東下援皖，駐軍安徽宿松，與屯軍太湖、潛山的陳玉成部太平軍相峙。

太平天國“上下夾攻，南北合擊”的戰(zhàn)略決策讓清政府頭疼不已。1860年初，清政府根據(jù)當(dāng)前戰(zhàn)事，命令江南大營和湘軍分別圍困天京和“進(jìn)攻安慶，分搗桐城”。太平軍則采取了先救天京、后保安慶的方針。是年5月，李秀成、陳玉成聯(lián)軍一舉擊潰江南大營，隨即揮軍東指，挺進(jìn)蘇杭。江南北大營本來是咸豐與曾國藩矛盾的產(chǎn)物。咸豐帝的如意算盤是：既要依靠曾國藩對抗太平軍，又不肯給他以軍政實權(quán)。咸豐的計劃是湘軍出力，江南北大營收功。江南北大營的相繼覆滅，使咸豐的幻想徹底落空。咸豐不得不全力依靠曾國藩來支撐危局，于6月初給他兵部尚書銜、署理兩江總督的軍政實權(quán)。8月實授兩江總督。此間，曾國藩曾奏保李鴻章為兩淮鹽運使，黃翼升為淮揚(yáng)鎮(zhèn)總兵，籌辦淮揚(yáng)水師。對于曾國藩的奏請，清政府并沒有全部恩準(zhǔn)，只任命黃翼升為淮揚(yáng)鎮(zhèn)總兵，沒有授予李鴻章兩淮鹽運使一職。李鴻章吃了一記悶棍，抑郁寡歡，暗自嗟嘆，只得繼續(xù)留在曾氏幕中。