談判破裂，矛盾升級(jí)

8月5日，黃氏家族跟陳曉的矛盾上升到火并的地步。

當(dāng)天下午香港特別行政區(qū)高等法院來了一位律師，向高等法院遞交了訴狀。訴狀的控方是國(guó)美電器，被告方是黃光裕。

2008年1月28日，黃光裕及其全權(quán)擁有的Shinning Crown Holdings Inc向黃光?！凹彝コ蓡T”分別轉(zhuǎn)讓90萬股和1.86億股國(guó)美股份，占當(dāng)時(shí)公司總股本的5.66%。此次轉(zhuǎn)讓股份，每股作價(jià)12.79港元，交易金額達(dá)23.90億港元。

香港證監(jiān)會(huì)對(duì)黃氏家族的行動(dòng)進(jìn)行了密切的追蹤，發(fā)現(xiàn)國(guó)美于2008年1月23日至2月5日期間10次發(fā)布股份回購(gòu)公告，共回購(gòu)股份達(dá)1.298億股，動(dòng)用資金22.37億港元?；刭?gòu)股份的持有者正是黃氏家族成員。

2009年8月7日，香港證監(jiān)會(huì)公開宣稱，黃光裕與妻子杜鵑策劃了國(guó)美在2008年1月及2月進(jìn)行的股份回購(gòu)，目的是以國(guó)美的公司資金購(gòu)買本來由黃光裕持有的國(guó)美股份，使黃光裕得以將所得款用于向一家財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)償還一筆24億元的私人貸款。

回購(gòu)很容易理解，就是讓國(guó)美用公司的錢購(gòu)買黃光裕以及家人持有的國(guó)美股份，然后再將這部分股份注銷，這樣做會(huì)造成國(guó)美資金鏈緊張。要知道，國(guó)美可是上市公司，上市公司的資金是全體股東的資金，黃光裕這樣做就等于讓全體股東買單，最后的全體股東的錢是流向了私人貸款公司。

回購(gòu)在中國(guó)內(nèi)地也時(shí)有發(fā)生，如果上市公司的大股東欠上市公司大量款項(xiàng)，而大股東破產(chǎn)后無力償還，那么上市公司就可以通過回購(gòu)的方式注銷大股東股份，沖銷大股東的欠款。事實(shí)上，內(nèi)地證監(jiān)會(huì)為了避免大股東將上市公司當(dāng)成提款機(jī)，惡意注銷股份洗錢，在關(guān)聯(lián)交易方面出臺(tái)的限制越來越多。

黃氏家族讓國(guó)美全體股東買單的行為，自然令香港證監(jiān)會(huì)大動(dòng)肝火。2009年8月7日，香港證監(jiān)會(huì)非常不客氣地指責(zé)黃氏家族，稱2008年1月跟2月的股份回購(gòu)對(duì)國(guó)美的財(cái)政狀況造成了負(fù)面影響，不符合國(guó)美及其股東的最佳利益。

到底黃氏家族的回購(gòu)行為給國(guó)美以及股東帶來多少損失呢？香港證監(jiān)會(huì)給黃氏家族算了一筆賬，隨后提請(qǐng)香港特別行政區(qū)高等法院批準(zhǔn)凍結(jié)黃光裕及杜鵑16.5億元資產(chǎn)，認(rèn)為其一系列交易使國(guó)美及其股東損失約16億港元。在香港股民眼中，黃氏家族的行為無疑是把國(guó)美當(dāng)成了提款機(jī)。

香港高等法院的卷宗顯示，除了對(duì)黃光裕因?yàn)榛刭?gòu)股份的信托責(zé)任以及誠(chéng)信進(jìn)行起訴外，國(guó)美董事會(huì)還要求黃光裕提供回購(gòu)公司股份的相關(guān)賬目，包括所有與之相關(guān)的利益、款項(xiàng)以及物業(yè)等；在相關(guān)賬目的基礎(chǔ)上，國(guó)美要求黃光裕賠償所有金額，包括利息、成本等。

國(guó)美公司的起訴讓黃氏家族怒火中燒，當(dāng)天晚上黃光裕獨(dú)資控股的Shinning Crown Holdings Inc就給董事會(huì)去了一封信函，要求上市公司舉行臨時(shí)股東大會(huì)審議，撤銷公司今年股東周年大會(huì)通過的一般授權(quán)、撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務(wù)、撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事職務(wù)但保留他為公司行政副總裁職務(wù)等動(dòng)議。

不難看出，黃氏家族跟陳曉談判破裂后，雙方開始斗智斗勇了。

當(dāng)天晚上的董事會(huì)上，陳曉跟孫一丁是利害關(guān)系人，自然被要求回避，在董事會(huì)對(duì)Shinning Crown Holdings Inc意見的表決中，不能參與投票。另一位董事、黃光裕澳門賭博的中間人伍建華是Shinning Crown Holdings Inc的董事，所以也需要回避，不能參與董事會(huì)的投票表決。

國(guó)美董事會(huì)最后的表決結(jié)果是，參與投票之人全票否決了Shinning Crown Holdings Inc的要求，認(rèn)為信函的動(dòng)議沒有依據(jù)且是受單一股東的個(gè)人利益驅(qū)動(dòng)的，董事會(huì)對(duì)現(xiàn)任的管理團(tuán)隊(duì)有充足的信心，始終相信管理團(tuán)隊(duì)，并將繼續(xù)以兼顧公司及全體股東的最佳利益的原則來決策和行事。

8月5日晚上，董事會(huì)公開了會(huì)議討論的結(jié)論：黃光裕的逮捕及其后就經(jīng)濟(jì)罪行的定罪對(duì)公司產(chǎn)生了嚴(yán)重的負(fù)面不確定因素，并且不可避免地在某種程度上持續(xù)對(duì)公司的業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大的不良影響，特別是嚴(yán)重限制公司的資本融資能力。為了應(yīng)付這一系列挑戰(zhàn)，在由陳曉領(lǐng)導(dǎo)的董事會(huì)的指引下，管理團(tuán)隊(duì)及員工共同努力，成功恢復(fù)國(guó)美的財(cái)政穩(wěn)定及業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)的強(qiáng)勁勢(shì)頭。管理團(tuán)隊(duì)及員工團(tuán)結(jié)一致經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，改善深化與客戶及供應(yīng)商的關(guān)系，并審時(shí)度勢(shì)地打造了新的發(fā)展策略。

董事會(huì)的結(jié)論儼然就是一紙檄文。

不難看出，董事會(huì)的文件將黃光裕推向了另一個(gè)風(fēng)口浪尖。這是一把軟刀子，說白了，董事會(huì)是在告訴世人，當(dāng)然最重要的是告訴國(guó)美的投資者，黃光裕不僅僅犯法了，還在入獄前將上市公司當(dāng)成提款機(jī)。這么說，投資者會(huì)非常的反感，誰愿意自己投資的股票的大股東把上市公司當(dāng)成提款機(jī)？

9月21日，在東二環(huán)的一個(gè)酒店茶座，陳曉坐在我對(duì)面，我問道，“起訴黃光裕是因談判破裂而起的報(bào)復(fù)行為？還是背后另有隱情？”他幾乎是沒有想，就給我講了西部鋼鐵的故事：他們也是因?yàn)橐粯拥男袨?，由于董事?huì)沒有起訴，最后是全體董事違法，公司不得不全部換人，這樣的企業(yè)還怎么經(jīng)營(yíng)下去？

陳曉繼續(xù)說：“證監(jiān)會(huì)從2009年8月就在催促董事會(huì)起訴黃光裕，那個(gè)時(shí)候黃光裕還沒有進(jìn)入審判程序，到底會(huì)發(fā)生什么狀況我們都不清楚，我們?cè)趺茨茉谀莻€(gè)時(shí)候起訴呢？超過16億港元，一旦黃光裕敗訴，那都是要向上市公司賠償?shù)?。那個(gè)時(shí)候起訴，就真是趕盡殺絕?！?/p>

“但是你們選擇的時(shí)間點(diǎn)異常詭異，這讓人不得不想到這是一種報(bào)復(fù)行為?！北M管我如此不客氣，陳曉依然保持著冷靜?！拔覀兊钠鹪V也是一拖再拖，但是如果再拖延下去，我們整個(gè)董事會(huì)都要遭遇香港證監(jiān)會(huì)的處罰，那個(gè)時(shí)候就真是信托責(zé)任，會(huì)導(dǎo)致我們集體被迫辭職?！标悤哉f的不是沒有道理，黃光裕被捕之后，以前的管理層不斷充實(shí)到董事會(huì)，一旦董事會(huì)集體辭職，管理層就會(huì)分崩離析，那整個(gè)國(guó)美也將倒下。

董事會(huì)最終的表決結(jié)果是：董事會(huì)堅(jiān)決反對(duì)撤銷陳曉及孫一丁的職務(wù)并視該撤銷為沒有理由和依據(jù)之舉。董事會(huì)的理由是，這將對(duì)公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性及持續(xù)發(fā)展造成嚴(yán)重和潛在的破壞。

對(duì)于黃氏家族提名的兩名董事人選，董事會(huì)也進(jìn)行了討論。不過在董事會(huì)的公開的說明非常委婉：在尊重有關(guān)人士的前提下，董事會(huì)認(rèn)為黃光裕提名的候選人缺乏和陳曉及孫一丁所擁有的深厚的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)可的領(lǐng)導(dǎo)力。

讓陳曉滾蛋只是Shinning Crown Holdings Inc提出的議題之一，更為重要的是黃氏家族還在努力，要求撤銷威脅黃氏家族控制權(quán)的董事會(huì)一般授權(quán)。但董事會(huì)的討論結(jié)果是堅(jiān)決反對(duì)。

一般授權(quán)的重點(diǎn)是，無須經(jīng)過股東大會(huì)表決，董事會(huì)有權(quán)進(jìn)行20％的再融資以及10％的股票回購(gòu)，董事會(huì)有權(quán)增減董事。這項(xiàng)授權(quán)讓黃氏家族毛骨悚然，因?yàn)槎聲?huì)有了這項(xiàng)授權(quán)，陳曉就很可能通過再融資來稀釋黃氏家族的控股權(quán)。

貝恩資本的進(jìn)入，黃氏家族就擔(dān)心會(huì)威脅到自己的控制權(quán)，所以才有了2009年黃秀虹找到竺稼，希望貝恩資本在一年之內(nèi)不要轉(zhuǎn)股。董事會(huì)在討論中認(rèn)為，撤銷該授權(quán)將嚴(yán)重限制管理層對(duì)獲得資本的靈活性并將限制公司的營(yíng)運(yùn)及未來的發(fā)展?jié)摿ΓM(jìn)而導(dǎo)致公司于競(jìng)爭(zhēng)激烈的市場(chǎng)環(huán)境中處于明顯的劣勢(shì)。

董事會(huì)的言辭盡管看上去很溫和，但是依然綿里藏針地說：董事會(huì)一致相信，黃光裕先生，透過Shinning Crown Holdings Inc的行為在整體上并不代表公司及全體股東的最佳利益，由董事會(huì)主席陳曉、總裁王俊洲所領(lǐng)導(dǎo)的現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)所組成的謹(jǐn)言慎行、全情投入的職業(yè)經(jīng)理人，才能更好地服務(wù)于公司及全體股東的最佳利益。

國(guó)美董事會(huì)宣稱，堅(jiān)決反對(duì)Shinning Crown Holdings Inc的要求，董事會(huì)認(rèn)為，撤銷發(fā)新股的授權(quán)同時(shí)撤銷陳及孫一丁的職位，將再一次對(duì)公司業(yè)務(wù)的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展造成嚴(yán)重的破壞，極大限制了管理層獲取資本的靈活性，并限制了公司未來發(fā)展?jié)摿?，進(jìn)而導(dǎo)致公司在極具競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)環(huán)境里面對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手時(shí)處于明顯的劣勢(shì)。

在陳曉簽名的董事會(huì)文件中，董事會(huì)強(qiáng)烈呼吁股東們?cè)谶@一時(shí)刻給公司支持。

根據(jù)律法，在5月11日的股東大會(huì)決議被董事會(huì)否決后，黃氏家族再次向上市公司提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，盡管董事會(huì)對(duì)大股東Shinning Crown Holdings Inc的函件進(jìn)行了批駁，卻沒有在公開文件中宣布不予召開臨時(shí)股東大會(huì)。

等待總是令人倍感焦灼，黃氏家族一樣，甚至擔(dān)心陳曉會(huì)在沉默中跟機(jī)構(gòu)投資者們進(jìn)行商洽，突然提出增發(fā)新股。黃氏家族的資金已經(jīng)相當(dāng)緊張，盡管黃氏家族還擁有地產(chǎn)等資產(chǎn)，但變現(xiàn)過程會(huì)異常艱難，現(xiàn)金對(duì)于黃氏家族來說是一個(gè)考驗(yàn)。

在5月18日黃光裕案宣判的當(dāng)天，黃氏家族的人就大呼量刑過重，之后換掉了刑事案件辯護(hù)高手田文昌，令聘請(qǐng)律師進(jìn)行上訴。由于杜鵑一審刑期是三年另六個(gè)月，如果能夠提前繳納罰款，可能在二審贏得法院的好感，在量刑的時(shí)候考慮縮短刑期。為此，國(guó)美管理層召開會(huì)議，決定在上市公司托管的非上市門店中，抽調(diào)1.5億現(xiàn)金，用于繳納罰款。

后來我了解到，非上市門面店籌集的1.5億元現(xiàn)金，加上黃燕虹老公張志銘出的5000萬元，杜鵑的2億元罰款才得以交齊。而黃光裕的罰款則東拼西湊，至今沒有繳齊。所以在二審量刑的時(shí)候，依然維持原判。在這個(gè)時(shí)候，萬一陳曉啟動(dòng)增發(fā)，黃氏家族就是有心增發(fā)也沒有現(xiàn)金，就會(huì)眼睜睜看著控制權(quán)落入他人之手。