談判桌上開出籌碼

“7月19日開始，你跟黃氏家族到底談了些什么？”是的，這是我一直很好奇的一個問題，這是一個特殊的日子，為什么陳曉會選擇在這一天開始談判，這背后到底隱藏著什么樣的秘密？陳曉就坐在對面，他放下茶杯后瞅了瞅我。

2010年6月24日，陳曉突然現(xiàn)身上海，出席國美新產(chǎn)品發(fā)布會，宣布國美進軍制造業(yè)。這一點讓不少人大開眼界，這種做法無疑將顛覆國美的類金融模式。

“家電零售企業(yè)所承擔(dān)的職責(zé)不再是單向地向消費者輸送產(chǎn)品的機械手，而更要成為不斷滿足消費者個性化需求的服務(wù)商?！卑l(fā)布會上，陳曉意氣風(fēng)發(fā)地提出，零售企業(yè)依托網(wǎng)絡(luò)渠道優(yōu)勢，根據(jù)消費需求向上游制造商提出產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計要求，上游制造商根據(jù)需求進行產(chǎn)品開發(fā)，從而生產(chǎn)出更加符合消費需求的高品質(zhì)家電。

陳曉的這一論調(diào)完全顛覆了黃光裕當(dāng)年的模式，這堪稱是國美歷史性的變革。外界紛紛質(zhì)疑，陳曉的這一舉動到底是要干什么？5月18日，法院對黃光裕宣判，刑期14年，這讓黃氏家族已經(jīng)感到時間的漫長，甚至擔(dān)心以陳曉為首的管理層慢慢地模糊了黃光裕，通俗一點說就是“去黃光?；?。

變革往往總是慘烈的，甚至?xí)霈F(xiàn)左手跟右手的博弈。陳曉要帶領(lǐng)國美變革，甚至提出了一個五年戰(zhàn)略：將賣場經(jīng)營轉(zhuǎn)化為商品經(jīng)營，并圍繞著網(wǎng)絡(luò)發(fā)展，與單店效益并舉，均衡發(fā)展的核心，在持續(xù)保持有效的規(guī)模領(lǐng)先的基礎(chǔ)上，更加注重企業(yè)自身核心競爭力的打造和商業(yè)模式的創(chuàng)新。國美今后五年中每年銷售復(fù)合增長率目標(biāo)為15%。2014年，國美銷售規(guī)模將實現(xiàn)1800億元，有效門店將達2000家。

我想起了一百多年的那一場戊戌變法，盡管康有為梁啟超等人熱血沸騰，但是變革觸及到了滿清勢力的核心利益，甚至?xí)M清化的危險趨勢。盡管皇帝被康有為等人給洗腦了，可是慈禧太后很快就看出了康有為等人變革的真實意圖，自然這兩位就成為了慈禧太后口中膽大妄為、悖逆祖宗家法的宵小之徒。

現(xiàn)在，黃光裕的牢獄時間之災(zāi)尚且未滿一個月，陳曉就來一場變革，這多少讓黃氏家族有些擔(dān)心。何況，這一場變革顛覆的不僅僅是創(chuàng)始人的盈利模式。新的模式會讓整個管理層的思維發(fā)生改變，會讓現(xiàn)在的管理層逐漸模糊對黃光裕的記憶。將來，黃氏家族失去的不僅僅是創(chuàng)始人的地位，還有人心。

現(xiàn)實比想象來的更快更殘酷。

2010年6月27日，國美召開了董事會議，會議討論了陳曉提出的五年戰(zhàn)略，還有一個更重要的議題就是討論國美的總裁職位。創(chuàng)始人一審判決后，懸在國美頭上的最后一把刀落地，國美的管理層終于可以明確創(chuàng)始人的未來，如果想要將五年戰(zhàn)略執(zhí)行下去，就需要有一個強有力的執(zhí)行者。

執(zhí)行者是誰？

當(dāng)然，陳曉身為永樂電器的創(chuàng)始人，曾經(jīng)也是家電零售連鎖的一方諸侯，在市場上擁有一定的話語權(quán)，黃光裕鋃鐺入獄后，陳曉迅速接替了董事會主席職務(wù)，帶領(lǐng)管理層跟銀行、供應(yīng)商等周旋，國美才沒有重蹈科龍系、德隆系樹倒猢猻散的悲劇。

但是，游戲規(guī)則是無情的，按照香港上市公司條例規(guī)定，公司董事會主席跟總裁職務(wù)應(yīng)該分設(shè)，由不同的人擔(dān)任。從黃光裕入獄到宣判，國美一直處于特殊狀態(tài)，在中國歷史上特殊時期一人身兼多職的狀況屢見不鮮，更何況國美是一家企業(yè)呢？

黃光裕案宣判了，陳曉自然就不能再兼任董事會主席跟總裁兩個職務(wù)，他必須進行抉擇。27日的董事會上，董事們紛紛討論，商議陳曉辭去總裁職務(wù)，擔(dān)任董事會主席兼非執(zhí)行董事，總裁職務(wù)由執(zhí)行董事兼副總裁王俊洲接任。

王俊洲的履歷表看上去非常簡單，他曾經(jīng)是大中電器的高管，2001年大中電器被國美電器收購，王俊洲自然就進入了國美體系。王俊洲的干練讓黃光裕刮目相看，他先后出任國美總部業(yè)務(wù)中心總經(jīng)理、華南大區(qū)總經(jīng)理，2006年11月開始擔(dān)任集團執(zhí)行副總裁。

一個人能夠出人頭地除了靠自己的勤奮，還需要機會。盡管黃光裕一直欣賞王俊洲的才能，但是王俊洲一直徘徊在國美董事會的大門之外，無論他多么的賣力，他也只是國美的一個打工仔。黃光裕出事之后，王俊洲的人生發(fā)生了翻天覆地的變化，他迅速進入董事會，并與魏秋立聯(lián)合，成為黃氏家族的簽字代表。盡管王俊洲的簽字權(quán)在一個多月時間里就被黃氏家族收回了，但依然可以看出，在黃光裕入獄之初，黃氏家族對王俊洲以及魏秋立是多么的信任有加。但是，黃光裕的大妹妹黃秀虹北上之后，王俊洲以及魏秋立的簽字權(quán)隨即被收回，在多年跟隨黃光裕的王俊洲心里，他心里又會怎么想呢？

其實，在黃氏家族剝奪掉王俊洲的簽字權(quán)之后，王俊洲心里的天平已經(jīng)開始傾斜。當(dāng)時討論是否讓貝恩資本進入國美董事會時，王俊洲跟魏秋立都贊成貝恩資本進入，他們的理由是，引入貝恩資本，可以給資本市場、銀行、合作伙伴以信心，能夠吸引更多的資金流向國美。2010年5月11日的那個夜晚，當(dāng)黃氏家族代表投下反對票，意欲讓貝恩資本派出的三名董事代表滾蛋之后，那天晚上，董事會召開緊急會議，全票通過增補貝恩資本三名代表繼續(xù)進入董事會，這讓黃氏家族大為失望。

一切都發(fā)生了，黃氏家族本來希望能夠通過股東大會將貝恩資本的人給洗出去，沒想到王俊洲跟魏秋立又在董事會上投票，贊成貝恩資本的三名代表進入國美。這讓黃氏家族越來越擔(dān)心。2010年6月27日，陳曉辭去總裁職務(wù)，王俊洲擔(dān)任國美總裁，具體執(zhí)行董事會的戰(zhàn)略。陳曉的定位是重企業(yè)戰(zhàn)略的策劃及執(zhí)行效果的評估。

這一下整個國美局勢立刻變得撲朔迷離。

王俊洲坐上總裁寶座，是黃氏家族勢力復(fù)辟？還是陳曉精心設(shè)下的奪權(quán)棋局？

咱們也來咬文嚼字一回，再回頭看看陳曉跟王俊洲的分工定位：陳曉是戰(zhàn)略的策劃以及執(zhí)行評估者，王俊洲是具體的執(zhí)行者。說直白一點，那就是王俊洲需要按照陳曉制定的方針政策去執(zhí)行，好不好陳曉最后說了算，整個過程中王俊洲都要聽從陳曉的。

也就是說，原來王俊洲坐上總裁位置不是黃氏家族勢力復(fù)辟，而是陳曉進一步控制董事會。那么，陳曉控制董事會到底想干什么呢？陳曉的五年戰(zhàn)略相當(dāng)誘人，而且安排了黃氏家族曾經(jīng)的心腹去執(zhí)行，做好了大家沒話說，做不好呢？事實上陳曉的真實目的，是要分化瓦解黃氏家族的心腹。

這一點在黃氏家族看來，已經(jīng)可以確定。原因是2009年7月7日，國美董事會推出了一項期權(quán)激勵計劃，推出3.83億股股票期權(quán)，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。其中授予國美和附屬公司11名董事的份額為1.255億股，其他公司管理層員工為2.575億股，股票期權(quán)的價格是1.90港元。

金手銬戴在了國美105人的手上，包括了大部分的國美管理層。其中國美董事局主席兼總裁陳曉獲得2200萬股股票期權(quán)，國美副總裁王俊洲獲得2000萬股股票期權(quán)，魏秋立、李俊濤這兩位國美副總裁也各自獲得了1800萬股股票期權(quán)。

一旦股價超過1.9港元，那么陳曉推出的這項期權(quán)激勵，就相當(dāng)于向管理層發(fā)了上千萬的紅包，這在國美的歷史上絕無僅有。一位國美高層甚至告訴我，當(dāng)年競爭對手蘇寧上市時，國美的管理層們就半開玩笑地說，希望黃光裕也能推出期權(quán)激勵，可是國美的期權(quán)激勵只存在于董事會的規(guī)定里，從來就沒有任何實際性地討論。

陳曉的金手銬直接讓黃氏家族的心腹獲得了超額財富，這讓黃氏家族非常惱火。在龐大的利益面前，人們是會選擇忠心當(dāng)家奴呢？還是翻身作主人？答案不言而喻，沒有人會傻到不為自己的利益考慮。黃氏家族曾經(jīng)的心腹站到陳曉一邊，也就成了順理成章的事情。

五年戰(zhàn)略的推出，總裁寶座的禪讓，這些自然都是需要投桃報李的。

2010年7月1日，這一天是王俊洲上任總裁的第四天，也是中國家電業(yè)值得紀(jì)念的一天。因為王俊洲不僅給國美交出了一份優(yōu)秀的答卷，也為中國家電業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了一個新的歷史記錄。

這一天，國美與海爾簽署一份3年實現(xiàn)500億元銷售規(guī)模的戰(zhàn)略合作協(xié)議。

單家合作伙伴3年500億元的銷售規(guī)模，這應(yīng)該是到目前為止中國家電業(yè)最大規(guī)模的合作項目。當(dāng)然，目標(biāo)人人都可以設(shè)定，但真正能做到的又有幾人呢？難得的是王俊洲還詳細(xì)解釋了如何全方位實現(xiàn)這個500億元合作協(xié)議：國美將在銷售終端全力主推海爾冰洗、彩電、空調(diào)、電腦、手機、廚衛(wèi)、小家電、配件等全品類產(chǎn)品，這將有助于國美實現(xiàn)向家電及消費電子綜合性指向性賣場的轉(zhuǎn)變。

王俊洲的這一番設(shè)想，跟陳曉一個星期前在上海宣布的五年戰(zhàn)略如出一轍。明眼人一看就知道，王俊洲簡直就是陳曉戰(zhàn)略計劃的忠實執(zhí)行者。而對于黃氏家族來說，王俊洲處處擁護陳曉，已經(jīng)遠離甚至模糊了黃氏家族心腹這個角色。商場最重要的是信任，當(dāng)一個人沒有了忠誠，自然就沒有了信任的基礎(chǔ)。

也許是為了報復(fù)5月11日遭遇事變之仇，貝恩資本來了一招敲山震虎，讓王俊洲執(zhí)掌國美總裁權(quán)杖。貝恩資本的董事總經(jīng)理黃晶生很快站出來發(fā)表聲明，宣稱對國美管理團隊非常滿意，甚至不排除增持的可能。

貝恩資本的一番言論讓黃氏家族立即明白，原來這就是一個分化瓦解黃氏軍團的整體布局，王俊洲已經(jīng)加入了陳曉的陣營。一旦貝恩資本增持國美股份，再加上“2016可轉(zhuǎn)換債券”提前轉(zhuǎn)股，那就意味著黃氏家族的股份會被大大稀釋，很可能下滑到30%以下。

30%是黃氏家族必須死守的底線。原因很簡單，如果股權(quán)低于30%，大股東跟上市公司簽訂關(guān)聯(lián)交易合同就會受到限制，也就是說黃氏家族要想從上市公司借款，就會變得很困難。更為重要的是，一旦股權(quán)低于30%，黃氏家族如果想繼續(xù)增持以期達到控股目的，勢必會遭遇要約收購，一旦觸發(fā)了紅線，黃氏家族的資金將難以應(yīng)對。

王俊洲榮升與貝恩資本的敲山震虎，給了黃氏家族一個警惕的信號：陳曉在集權(quán)。這是黃氏家族越來越感覺不對勁兒的地方，集權(quán)是一件非常危險的事情，這一點黃氏家族心里非常清楚。而且國美的公司章程還是當(dāng)年是黃光裕親自修訂的，董事會有多大的權(quán)力，黃氏家族比誰都明白。

香港上市公司的律條規(guī)定：上市公司董事會擁有公司經(jīng)營決策權(quán)以及股票市場的控制權(quán)。

掌握公司的經(jīng)營決策權(quán)的管理者會慢慢模糊創(chuàng)始人的地位，管理層的人生觀、價值觀也會慢慢改變，他們會慢慢遠離創(chuàng)始人，效命于創(chuàng)始人就更談不上了。

第二個權(quán)力那可是要命的，董事會擁有增發(fā)、配股等再融資權(quán)力，一旦陳曉籠絡(luò)了董事會半數(shù)以上成員，就可以通過再融資的模式，稀釋黃氏家族對上市公司的控制權(quán)，將國美演變成一個由管理層控制的公司，那陳曉就可以成為國美真正的老大。

陳曉想篡位，黃光?？刹辉敢狻Ｑ劭粗悤哉徊讲降仂柟套约旱睦洗笪恢?，黃光裕急了，既然如此，那就讓陳曉滾蛋吧。讓陳曉滾蛋可不是一個容易解決的問題，尤其是對于曾經(jīng)是創(chuàng)業(yè)老板，現(xiàn)在又是國美救難功臣的陳曉來說，怎么能說滾蛋就滾蛋呢？

有一次在一酒店大堂喝茶，陳曉靠在大沙發(fā)上，顯得很疲倦，但是好奇心驅(qū)使我了解他跟黃氏家族的恩恩怨怨。“7月19日開始，你跟黃氏家族到底都談了什么？”我的話音剛落，一直表情凝重的陳曉突然坐直了身板兒?！罢勁幸婚_始就是關(guān)于股權(quán)收購。黃家要收購我持有的股權(quán)，然后讓我滾蛋?！标悤院敛恢M言他們的談判細(xì)節(jié)。

“那他們給你開出了什么條件？人家后來說你獅子大開口。”我一直在琢磨，一樁生意的談判，尤其是關(guān)于價格，談判雙方不會像孤男寡女談戀愛那樣默默唧唧，應(yīng)該是開門見山，那就是你黃氏家族能夠出多少錢收購陳曉持有的股權(quán)。

“我根本就沒開過口，我唯一的要求就是不要針對我一個人，要考慮整個團隊的利益。這也就是黃家所謂的獅子大開口?！标悤陨碜油皟A了傾，“要解決整體問題，不是我一個人的問題，你跟我一個人談沒道理，你把我和團隊切割出來，算什么呢？我把團隊拋棄了。”

其實在陳曉眼中，開出的價格已經(jīng)不重要了，重要的是陳曉剛推出了五年戰(zhàn)略，一轉(zhuǎn)眼就甩手走了，管理層會怎么看他？投資者又會怎么看他？他以后還怎么混？陳曉突然提高說話的分貝，“如你所說，我是一個男人，我這個時候離開，那就是對管理層、員工以及投資者的不負(fù)責(zé)任。”

整個聊天過程中，不難聽出陳曉為自己的五年計劃還未實施的憂慮。事實上，談判從7月19日開始，直到8月4日晚上破裂，在整個談判過程中，黃氏家族要求的重要條件，就是陳曉必須離開國美，卷鋪蓋卷兒走人。

“離開國美是早晚的事，但是我不能說將股權(quán)賣給黃家，然后我就一個人走了。”陳曉喝了一口茶，表情突然又變的凝重，從眉宇間很難看出他到底在想什么，陳曉的這番表情往往被別人視為心事沉重，煞氣逼人。離開國美，是陳曉早就做出的決定。早在2008年9月的時候，他跟黃光裕就有過一次談話。

2008年，黃光裕作為中國首富，參與了北京奧運火炬的傳遞，國美看上去依然風(fēng)光無限，但事實上那個時候的國美已經(jīng)風(fēng)雨飄搖。

陳曉產(chǎn)生離開國美的想法，是在2008年4月底，源于當(dāng)時香港證監(jiān)會突襲查抄國美香港辦公室。香港證監(jiān)會的突如其來，讓國美上下一陣騷亂。當(dāng)年創(chuàng)維老板黃宏生在會議室開會時，被香港廉政公署包了餃子，在15分鐘之內(nèi)，黃宏生等人被迅速拿下，并查抄了大量的公司文件。黃宏生在經(jīng)過漫長的調(diào)查審理之后，被關(guān)進了香港赤柱監(jiān)獄。

黃光裕在2006年因為中行貸款案以及稅收問題，曾被中國警方帶走調(diào)查。在保護傘鄭少東的斡旋之下，黃光裕兄弟才算是有驚無險地，被放了出來。這一次，香港證監(jiān)會的人員像抄家一般，拿走了很多檔案。

香港證監(jiān)會的查抄行動令陳曉發(fā)懵，他不知道到底發(fā)生了什么事情。隨著香港證監(jiān)會的深入調(diào)查，陳曉知道國美出問題了，不，準(zhǔn)確地說應(yīng)該是黃光裕涉案了。到了2008年9月，黃光裕被限制出境，那個時候陳曉感覺更加不妙。當(dāng)時陳曉找到了黃光裕，說干到2008年底就會離開。

計劃沒有變化快，2008年11月7日之后，陳曉就再也沒有見到過黃光裕了。一直擔(dān)心的事情終于發(fā)生了，黃光裕被捕了?！叭绻莻€時候我選擇離開，國美很可能就沒有了?！标悤哉f自己跟黃光裕是有感情的，所以留下了。但在貝恩資本進入后，一切都在慢慢地變化。管理層的大員們紛紛進入董事會，搖身一變成為決策層。

執(zhí)行者只有一個方向，那就是執(zhí)行好自己的任務(wù)，這跟忠誠不忠誠沒有關(guān)系，如果你執(zhí)行不力，就要滾蛋。決策層擁有公司命運的決策影響力，不僅要考慮大股東利益，還要考慮公司的整體利益。向誰忠誠？他們也只有一個選擇：向公司忠誠。

在談判的過程中，黃氏家族認(rèn)為陳曉的滾蛋是必須的，還有一個條件那就是必須減少貝恩資本的董事會代表，只允許貝恩資本派駐一名董事。黃氏家族希望通過摻沙子的方式，重掌董事會控制權(quán)。再一再二，不能再三再四，貝恩資本已經(jīng)兩次敗在黃氏家族手上，現(xiàn)在又怎會在沒有任何承諾下，退出兩名董事呢？

從董事會滾蛋，也就意味著失去了在國美的話語權(quán)。在中國，這樣的被動滾蛋更是一個恥辱。中國將很多資金投向了歐美企業(yè)，盡管已經(jīng)是這些公司的大股東或者是二股東，但連一個董事席位都沒有，更別提擁有經(jīng)營的決策權(quán)。最典型的莫過于中國投資有限責(zé)任公司，雖然向華爾街的企業(yè)投了數(shù)十億美元，但一點權(quán)力都沒有。

貝恩資本當(dāng)然了解資本的游戲規(guī)則，沒有話語權(quán)的投資永遠都是被動的，你無法對經(jīng)營、管理提出自己的意見，就是看到投資項目巨額虧損，沒有話語權(quán)的股東也只能看著自己的投資付諸流水。中國走向海外的公司可以忍受這樣的悲劇，但貝恩資本不可以，更何況貝恩資本的資本金可是別人的，公子爺做生意就是想賺錢，怎么可能眼睜睜地看著白花花的銀子溜走呢？

既然談判破裂，剩下的就只有對決了。