公元前342年馬陵之戰(zhàn)后，魏國削弱，秦、齊兩國不斷強大起來，這樣就和原來一直強盛的楚國，形成三強并立對峙之勢。魏惠王為了擺脫困境，采取“以魏合乎齊、楚以按兵”和“變服折節(jié)而朝齊”策略，不僅受到楚、趙、燕的打擊，而且還受到秦的猛烈進攻。公元前333年（楚威王七年），秦惠文王以魏陰晉（今陜西華陰東）人公孫衍（犀首）為大良造，次年，魏為討好秦，主動把陰晉獻給秦國，秦更名為寧秦，取得了東進的戰(zhàn)略要地。公元前331年（楚威王九年），秦公子與魏戰(zhàn)，虜其將龍賈，斬首八萬。次年，秦繼續(xù)攻魏，魏國不支，被迫割河西地與秦。

　　公元前329年（楚威王十一年），楚威王卒，子熊槐立，是為楚懷王（前328椙？99年）。魏聞楚喪，乘機攻楚，取陘山（今河南漯河?xùn)|）（《史記·楚世家》。）這一年，魏人張儀入秦，旋即任為相；公孫衍則自秦赴魏，魏任為將。張儀任秦相后，一方面仍繼續(xù)打擊魏國，另一方面又利用魏國處境困難的局面，采取連橫策略，以誘迫魏國就范。公元前328年（楚懷王元年），張儀遣公子桑攻魏，取蒲陽（今山西隰縣），繼而又歸還魏國，接著，遣公子繇到魏國作“人質(zhì)”，表示親善。張儀在進行了一打一拉后，便親往魏國，對魏惠王說：“秦之遇魏甚厚，魏不可以無禮于秦?！保ā妒酚?middot;張儀列傳》。魏國只得把上郡十五縣（包括少梁）獻給秦國。在此同時，秦發(fā)兵攻趙，殺其將取其地，以威懾中原諸國。次年，秦更名少梁為夏陽（今陜西韓城西南），又把以前所占的焦、曲沃歸還給魏國。秦在獲取魏之河西、上郡等地后，聲威大振，公元前325年（楚懷王四年），秦惠文王也就正式稱王了。

　　魏國面臨秦國的威脅，竭力拉攏韓、趙，企圖恢復(fù)三晉同盟，與秦對抗。在秦惠文王正式稱王后不久，魏惠王就與韓宣惠王在巫沙（今河南滎陽北）會晤，并尊韓宣惠王為王（原稱侯）《史記·秦本紀》、《竹書紀年》。詳見楊寬《戰(zhàn)國史》第八章注。）接著，韓宣惠王朝魏，魏惠王偕韓宣惠王攜太子同去朝趙。三晉的如此頻繁接觸，首先引起旁邊齊國的不安。齊威王當(dāng)年就出兵攻打趙、韓，并大敗趙、韓兩國軍隊。次年，秦相張儀亦率兵攻魏，取陜（今河南三門峽市），并在上郡筑塞。魏惠王、韓宣惠王與齊威王則在平阿（今山東陽谷東北）會晤，準備與秦對抗。秦國除了在軍事上主動進擊外，也繼續(xù)在外交上采取連橫活動，就在魏、韓、齊相會的第二年，即公元前323年（楚懷王六年），秦相張儀也和齊、楚大臣在嚙桑（今江蘇沛縣西南）相會，拉攏齊、楚，迫使魏向秦屈服。

　　針對張儀的連橫活動，魏將公孫衍亦推行合縱的策略，于同年發(fā)起魏、韓、趙、燕、中山等“五國相王”（《戰(zhàn)國策·中山策》），以與秦、楚、齊對抗。齊國不承認中山國稱王資格，幾乎引起爭戰(zhàn)。楚懷王為迫使魏向楚臣服（據(jù)《戰(zhàn)國策·魏策二》與《戰(zhàn)國策·韓策二》載，魏國原以太子鳴（即魏襄王）為質(zhì)于齊，使公子高為質(zhì)于楚。楚為送立公子高為太子，即起兵伐魏），派柱國（大司馬）昭陽率軍攻魏，破襄陵（今河南睢縣），取八邑，獲大勝。接著，移兵攻齊，齊威王憂慮，這時，恰逢陳軫為秦使齊，見齊有難，就去見昭陽。陳軫以“畫蛇添足”為喻，說昭陽破魏殺將，已立大功，如攻齊不勝，“身死爵奪，有毀于楚”，“不若引兵而去以德齊，此持滿之術(shù)也”（《史記·楚世家》。）。昭陽接受了陳軫的勸告，便沒有攻打齊國。楚懷王的這次北伐之舉，充分顯示了楚國的軍事實力，在諸國關(guān)系中仍舉足輕重，故為秦和東方各國所重視。

　　“五國相王”，影響不大。公元前322年（楚懷王七年），魏惠王、齊威王又在甄（今山東鄄城北）相會，以加強魏、齊關(guān)系。秦惠文王則免去張儀秦相之職，使其奔魏。魏惠王以惠施“以魏合于齊、楚以按兵”的策略無效，便轉(zhuǎn)而采用張儀的“以魏合于秦、韓而攻齊、楚”《戰(zhàn)國策·魏策一》。）的策略，以張儀為相，逐走了惠施。而張儀的真正用意在于使魏率先臣服秦國，然后使其他各國仿效。魏惠王明白后，當(dāng)然不肯聽從。秦惠文王于是立即舉兵攻魏，攻占了魏地曲沃（今山西聞喜東北）、平周（今山西介休西），用武力配合張儀推行的連橫策略活動。魏、韓害怕，不久就派太子朝秦。

　　張儀的連橫策略，對魏及其他關(guān)東諸國構(gòu)成了嚴重危脅，為諸國所普遍關(guān)注。公元前320年、319年，齊威王、魏惠王先后去世，秦又西攻義渠（西戎）東攻韓，咄咄逼人，在這種情況下，魏將公孫衍（犀首）倡導(dǎo)實行合縱之策，以對抗強秦。據(jù)《戰(zhàn)國策·魏策一》載，燕、趙、齊、楚、韓等國都支持公孫衍的合縱策略，魏國也同意了，“犀首遂主天下事，復(fù)相魏”。魏國于是逐退張儀回秦，惠施又回到了魏國。這樣，合縱的形勢形成了。義渠之君亦曾來到魏國，公孫衍對他說：中國無事于秦，則秦且燒[火芮]（毀壞）獲君之國；中國為有事于秦，則秦且輕使重[敝/巾]，而事君之國也。（《戰(zhàn)國策·秦策二》。）

　　這是公孫衍聯(lián)合義渠夾擊秦之謀，亦屬合縱的戰(zhàn)略活動。

　　公元前318年（楚懷王十一年），公孫衍發(fā)動魏、趙、韓、燕、楚五國（“五國伐秦”是流行說法，據(jù)《戰(zhàn)國策·魏策一》載，參加合縱抗秦的是魏、燕、趙、韓、齊、楚等六國?！妒酚?middot;楚世家》亦載“山東六國共攻秦”?！稇?zhàn)國策》的《秦策二》、《楚策三》和《史記·六國年表》、《史記·秦本紀》等說是五國（具體國家亦說法不一）。羅運環(huán)《〈史記·楚世家〉懷王十一年史事考證》（《楚史論叢》，湖北人民出版社，1984年版），對此作了詳盡考證，認為“六國伐秦”較切合史實。）共同伐秦，由于楚國實力最強，各國推楚懷王為縱約長，進行全面協(xié)調(diào)行動。秦軍在函谷關(guān)（今河南靈寶北）迎戰(zhàn)，五國軍隊一接觸就敗退了。義渠聽說五國伐秦，果然起兵襲秦，大敗秦軍于李帛之下。

　　楚懷王作為縱約長，開始態(tài)度是積極的，如《秦詛楚文》說：楚王熊相（槐）……倍（背）十八世之詛盟，率諸侯之兵以臨加我。

　　秦對楚懷王也確實是很惱火的。但是隨著戰(zhàn)爭失利，作為實際上主事之國的魏、楚卻急著求和（《戰(zhàn)國策·楚策三）），終于導(dǎo)致人心渙散，五國伐秦也就徹底失敗了。次年，即公元前317年（楚懷王十二年），秦派庶長樗里疾在修魚（今河南原陽西南）打敗三晉軍隊，虜韓將鯁、申差，斬首八萬。齊為與秦爭雄，亦出兵攻打魏、趙，在觀澤（今河南清豐南）打敗魏、趙軍隊。同年，張儀重又回到秦國任相。至此，公孫衍的合縱活動宣告破產(chǎn)。舉足輕重的楚國，因楚懷王、昭陽君臣在關(guān)鍵時刻未帶領(lǐng)關(guān)東諸國堅決抗秦，初戰(zhàn)失利后又急著求和，不僅使這次合縱活動流于破產(chǎn)，而且對楚國今后的爭奪，也帶來消極的影響。