巴、蜀同是我國歷史悠久的古國。巴，主要分布在今川東、鄂西一帶，歷來與楚國交往頻繁。蜀，主要分布在今四川中部及偏西一帶。戰(zhàn)國后蜀強(qiáng)巴弱，巴從屬于蜀。公元前387年（楚悼王十五年），蜀攻秦，取南鄭（今陜西漢中），同年，秦反攻，又奪回南鄭。吳起變法時及其后，楚國注意向西南發(fā)展，與蜀亦發(fā)生沖突。如公元前377年（楚肅王四年），蜀攻楚，取茲方，楚被迫筑扦關(guān)防御?？梢娛駠鋾r勢力強(qiáng)盛，敢于與秦、楚對抗。據(jù)《水經(jīng)注·沔水上》載，約在周顯王時期，也即秦獻(xiàn)公、楚宣王時期，秦集中力量東向，蜀就乘機(jī)占領(lǐng)了褒漢之地。楚宣王為擴(kuò)展地域，亦乘秦、魏激戰(zhàn)之機(jī)，沿漢水西上，褒漢之地旋即為楚所有。巴、蜀真空，楚國勢力遂伸入到巴蜀地區(qū)，故《淮南子·兵略》說楚域“西包巴、蜀”?！妒酚?middot;秦本紀(jì)》說：楚自漢中，南有巴、黔中：皆以夷翟遇秦，擯斥之，不得與中國之會盟。

　　其時在秦獻(xiàn)公卒、秦孝公立之際，亦即楚宣王統(tǒng)治已趨穩(wěn)定時期。由此可見，楚宣、威王直至楚懷王時，巴、蜀及漢中、黔中地區(qū)，實為楚國所占有。

　　入戰(zhàn)國后，越與楚、晉、齊、秦等并為當(dāng)時大國。公元前468年（楚惠王二十一年，越王勾踐二十九年），越自吳（今江蘇蘇州市）徙都瑯（今山東膠南瑯臺西北）后，北與齊、魯及泗水各國相接，東臨海，西鄰楚，南與百越相接，其疆域的廣闊，僅次于楚國。

　　楚國吳起變法及其后，注意向南發(fā)展，北境爭奪又日趨激烈，越國于公元前379年（楚肅王二年，越王翳三十三年），又將都城遷回吳。公元前342年，越王無疆即位后，國勢一時熾盛，興師伐齊攻楚，“與中國爭強(qiáng)”（《史記·越世家》。）]。公元前334年齊、魏“會徐州相王”后，齊、楚矛盾表面化，越乘機(jī)舉兵攻齊。齊國為了把禍水潑向楚國，便派人前往越國游說，于是在公元前333年（楚威王七年）徐州之戰(zhàn)的同時，又發(fā)生了越、楚之戰(zhàn)。關(guān)于這次戰(zhàn)爭的起因與結(jié)果，《史記·越世家》作了詳細(xì)的記載：……當(dāng)楚威王之時，越北伐齊，齊威王使人說越王曰：“越不伐楚，大不王，小不伯?！薄啊瓘?fù)仇、龐、長沙（三邑），楚之粟也；競澤陵（競陵澤，邑名），楚材也。越窺兵通無假之關(guān)，此四邑者不上貢事于郢矣。臣（齊使者）聞之，圖王不王，其敞可以伯。然而不伯者，王道失也。故愿大王之轉(zhuǎn)攻楚也?！庇谑窃剿灬岧R而伐楚。楚威王興兵而伐之，大敗越，殺王無疆，盡取故吳地至浙江，北破齊于徐州。而越從此散，諸族子爭立，或為王，或為君，濱于江南海上，服朝于楚。

　　據(jù)此可見，在楚國有力的打擊下，越國已亡，吳越之地盡為楚國所占有。越族后裔，或為王，或為君，散布在包括原瑯等沿海各地，各不相屬，均臣服于楚（何時滅越，除文中所引《史記·越世家》的記載外，還有其他各種說法。如《韓非子·內(nèi)儲說下》、《戰(zhàn)國策·楚策一》和《史記·甘茂列傳》等載滅越在楚懷王時。陳夢家《六國紀(jì)年表考證》謂“楚威王滅越之說不可據(jù)”；楊寬《戰(zhàn)國史》第八章注云：“楚的滅越，必在楚懷王二十三年或稍前?！泵晌耐ā对绞穮部?middot;越人遷徙考》謂越于公元前222年為秦滅。）楚宣、威王統(tǒng)治四十年，勵精圖治，對外利用矛盾，伺機(jī)出擊，使楚國在戰(zhàn)國中前期成為雄踞大江南北一泱泱大國?！稇?zhàn)國策·楚策一》記策士說楚威王語：楚，天下之強(qiáng)國也。大王，天下之賢王也。楚地西有黔中、巫郡，東有夏州、海陽，南有洞庭、蒼梧，北有汾陘之塞、句阝陽。地方五千里，帶甲百萬，車千乘，騎萬匹，粟支十年，此霸王之資也。夫以楚之強(qiáng)與大王之賢，天下莫能當(dāng)也。

　　此雖系策士游說之辭，但卻符合楚宣威盛世的實際。楚宣王和楚威王不愧是戰(zhàn)國時代繼楚悼王之后最有作為的兩位國君。