據(jù)《史記·楚世家》載，楚成王原立商臣為太子時(shí)，曾征求過令尹子上意見。子上說：“楚國之舉常在少者。且商臣蜂目而豺聲，忍人也，不可立也?！背赏醪宦?，仍立為太子。商臣對子上懷恨在心，[氵氐]水退軍，乘機(jī)譖子上，以致楚成王錯(cuò)殺子上。公元前626年（楚成王四十六年），楚成王又想廢商臣，改立王子職為太子，商臣與其師潘崇謀，以太子甲兵圍攻楚成王，楚成王要求食熊蹯（熊掌）而死，企圖拖延時(shí)間，等待外援。商臣不允，楚成王被迫自縊死。商臣即位，是為楚穆王（前625椙？14年）。

　　楚穆王在位十二年，國內(nèi)形勢基本穩(wěn)定，特別在公元前617年（楚穆王九年），楚穆王鎮(zhèn)壓了企圖謀殺自己的楚大夫斗宜申（子西）與仲歸（子家）后，統(tǒng)治更加穩(wěn)定。此時(shí)，各國形勢則發(fā)生了新的變化。公元前621年（楚穆王五年），晉襄公卒，晉卿爭立新君，相互攻殺，第二年，晉襄公之子繼位，是為晉靈公。晉靈公年幼，無志圖霸，實(shí)力已不如前。河西之秦已漸崛起，秦穆公亦力圖插足中原。公元前628年（楚成王四十四年），晉文公卒，秦穆公即命孟明視等襲鄭，次年滅滑（姬姓，今河南偃師東南）而還。晉與姜戎在[肴殳]（山名，今河南靈洛、靈寶間）截?fù)羟剀?，秦全軍?fù)沒。秦原有恩于晉，從此則世為仇敵，相互攻伐不止。楚、秦則利害相同，結(jié)為姻親之國。據(jù)秦《詛楚文》載：“昔我先穆公及楚成王，是僇力同心，兩邦相壹。絆以婚姻，[艸/絕]以齋盟。”楚成王與秦穆公建立的兩國友好關(guān)系，有助于楚國的繼續(xù)爭霸。齊國自齊桓公死后，國勢不盛，對楚國擴(kuò)張，不形成障礙。楚穆王就是在這種有利的國內(nèi)外形勢下，繼續(xù)向北、向東進(jìn)取的。

　　公元前624年（楚穆王二年）初，晉聯(lián)合宋、魯、陳、　衛(wèi)、鄭等攻打楚之與國沈（今安徽沈丘東南），沈潰。四月，秦軍渡河攻晉，至[肴殳]，埋葬[肴殳]之役秦軍尸骨而還。秋，楚軍出動(dòng)攻圍江國（嬴姓，今河南息縣西南），晉亦即舉兵攻楚救江。第二年，秦又攻晉，楚乘機(jī)滅江。江既是晉的盟國，又是秦的同姓國，楚穆王乘秦、晉交戰(zhàn)之機(jī)，迅速攻滅，顯示了楚穆王的機(jī)智與果斷。

　　公元前622年（楚穆王四年），秦軍攻打從楚之[若阝]（下[若阝]，今河南淅川西南），楚穆王未予理會(huì)，不久，讓君南遷建新都，史稱上（今湖北宜城東南）。楚國西境息寧，即移兵東向，同年秋，楚穆王遣成大心（子玉子）、仲歸（子家）率軍滅“叛楚即東夷”（《左傳·文公五年》。）的六（偃氏，今安徽六安北）。冬，楚公子燮又率軍滅蓼（姬姓，今河南固始東北）。

　　公元前621年（楚穆王五年），秦穆公、晉襄公相繼卒，晉又爭立新君，秦、晉交戰(zhàn)不斷，第二年，晉趙盾（大夫，主持國政）與齊、宋、衛(wèi)、陳、鄭、許、曹之君會(huì)盟于扈（鄭地，今河南原陽西），開始由大夫主盟諸侯。這種形勢對楚國北進(jìn)是極為有利的，楚國有識之士已敏銳地觀察到這點(diǎn)。如《左傳·文公九年》載，楚大夫范山就及時(shí)地對楚穆王說：“晉君少，不在諸侯，北方可圖也?！惫?18年（楚穆王八年）春，楚穆王聽從了這一意見，即揮師北上，駐于狼淵（鄭地，今河南許昌西），攻打鄭國，囚禁了鄭公子堅(jiān)、公子龍和樂耳。鄭國被迫與楚國和。待晉國來救，楚軍已還。夏，楚國又攻打陳國，以懲罰陳之附晉，占領(lǐng)了陳的壺丘（今河南新蔡東南）。秋，楚息公子朱自東夷伐陳，為陳所敗，公子筏被俘。陳以小勝大，反而懼怕而請和。冬，楚穆王遣越椒訪問魯國，以示親善。

　　公元前617年（楚穆王九年）夏，楚穆王殺斗宜西、仲歸，消除了內(nèi)患，于這年冬，會(huì)陳、鄭、蔡等國國君駐軍于厥貉（今河南項(xiàng)城境），策劃攻打宋國。宋昭公被迫請求歸服，并親自引導(dǎo)楚穆王狩獵于孟諸（今河南商丘東北）（《左傳·文公十年》謂宋昭公“遂道以田孟諸”。）宋、鄭、陳等中原國家轉(zhuǎn)而附楚。麇（今湖北西北部）君本從楚伐宋，中途卻逃歸，楚穆王于次年即興兵伐麇，敗麇軍于防渚（今湖北房縣），兵鋒直抵錫穴（麇都，今陜西白河?xùn)|南）。

　　厥貉之會(huì)和“田孟諸”，是楚國城濮敗北后霸業(yè)復(fù)盛的表現(xiàn)，說明楚國仍是左右中原局勢的主要強(qiáng)國。

　　公元前615年（楚穆王十一年），群舒（偃姓，包括舒鳩、舒蓼、舒庸、舒鮑等部）叛楚，令尹成嘉（子孔）率軍鎮(zhèn)壓，執(zhí)舒君，進(jìn)而攻打巢國，楚國勢力進(jìn)一步向江淮地區(qū)發(fā)展。