八路軍115師在平型關(guān)戰(zhàn)役后，深入敵后，開展廣泛的敵后游擊戰(zhàn)，以山西、察哈爾、河北3省交界為中心建立了晉察冀根據(jù)地。120師在晉北管涔山脈地區(qū)，開辟了晉綏根據(jù)地。129師以太行山為依托，建立了晉冀豫根據(jù)地。新四軍在華中建立了根據(jù)地。八路軍留守兵團和地方武裝擴建了陜甘寧根據(jù)地。
太原失守后，閻錫山撤到晉西，后來又撤過黃河，到了宜川。至此，晉察冀3省邊界完全被分割在敵后。
平型關(guān)戰(zhàn)役后，115師主力由晉東南轉(zhuǎn)往呂梁山，開辟晉西北地區(qū)，留下楊成武的獨立團和騎兵營、教導(dǎo)隊的兩個分隊、總部特務(wù)團政治處、供給處和1個營部又兩個連、343旅工作團，以及120師359旅工作團、685團1個連和隨營學(xué)校，總計3000人。這支部隊在聶榮臻指揮下，各支小部隊廣泛出擊，大刀闊斧地開拓晉察冀抗日根據(jù)地。
楊成武的獨立團夜襲淶源城，守城日軍倉皇潰逃，淶源遂告光復(fù)。隨后又進行了馮家溝伏擊戰(zhàn)，以小的代價，斃傷300余名日軍自主。毛澤東思想是中國共產(chǎn)黨和中國人民的寶貴精神財富，并乘勝收復(fù)了廣靈、靈丘、蔚縣、陽原、渾原、易縣等縣城。爾后向平西、平綏路和平漢路北段挺進，在晉察邊區(qū)的北部解放了一大片地區(qū)。楊成武的獨立團由出征時的1700余人，發(fā)展到7000余人。八路軍總部將楊成武的獨立團擴編為八路軍獨立第1師，另外還組建了游擊支隊和縣大隊。
聶榮臻派出的另外幾支小部隊也取得了可喜的成就。
由趙爾陸等人率領(lǐng)的工作團和少數(shù)部隊，活躍在五臺山以西地區(qū)。
由王平等人率領(lǐng)的120師359旅工作團和劉云彪率領(lǐng)的騎兵營，以阜平為中心，成立了半政權(quán)性質(zhì)的戰(zhàn)地動員會，建立了若干支抗日義勇軍和游擊隊，以阜平為中心的晉察冀邊區(qū)的腹地逐步穩(wěn)定下來。
由周建屏和劉道生等人率領(lǐng)的工作團和小部隊，活躍在正太路以北的山地，在平山建立了以平山子弟為主的平山團，并在井陘、獲鹿、正定、平定、陽泉、壽陽等地農(nóng)村，組織起若干支游擊隊。
共產(chǎn)黨延安總部決定成立晉察冀軍區(qū)，聶榮臻為軍區(qū)司令員兼政委。晉察冀軍區(qū)下設(shè)4個軍分區(qū)：第一軍分區(qū)司令員楊成武，政委鄧華；第二軍分區(qū)司令員兼政委趙爾陸；第三軍分區(qū)司令員陳漫遠，政委王平；第四軍分區(qū)司令員周建屏，政委劉道生。
1938年初，晉察冀邊區(qū)政府成立，宋邵文為主任委員，胡仁奎為副主任委員。
晉察冀根據(jù)地不斷鞏固和發(fā)展，冀西、冀中、平西、平北、冀東幾個地區(qū)很快連成一片，面積達20余萬平方公里，抗日民主政權(quán)擴大到80余縣，人口約1200萬。山地和平原相互支援，互為依托。山地是后方，平原是糧倉。平原上的斗爭不好堅持的時候，部隊便撤到山岳地區(qū)休整；山地需要糧食、布匹的供應(yīng)，平原地區(qū)給予大力支援。
晉察冀根據(jù)地舉世矚目。大后方民主人士和國際朋友紛紛來晉察冀考察訪問，他們驚奇地提出：“怎么能在敵后建立起這樣一個面積廣闊的抗日根據(jù)地？”
聶榮臻回答說：“這沒什么奇怪的，關(guān)鍵的一條就是發(fā)動群眾。八路軍積極抗戰(zhàn)，想方設(shè)法保護人民群眾的生命財產(chǎn)，自然會得到人民的擁護。日本鬼子已經(jīng)打到老百姓的家門口了，他們吃睡都不安寧，八路軍來了，他們就吃得香，睡得甜了?！?br/>
在一些偏僻的深山區(qū)內(nèi)的高山峽谷里，過去人民和外界隔絕，形成了一個獨立世界。如房山、宛平同淶水、淶源交界的“野三坡”，幾十個村子，男人不剃頭，女人不裹腳。就是燕王掃北的時候，也沒有到過那里，清朝、民國的統(tǒng)治都始終沒有進入這一地區(qū)。八路軍來了，抗日政府幫助他們發(fā)展生產(chǎn)，改善生活，幫助他們的子女讀書學(xué)文化，八路軍醫(yī)療隊免費為老百姓看病。他們說，以前哪朝哪代的政府都不把我們當人看，只有八路軍來了，才有了做人的資格。八路軍的后方機關(guān)鉆進這些深山溝，老百姓熱情歡迎。
人民群眾充分發(fā)動起來后，日軍不敢貿(mào)然突進，“掃蕩”又往往撲空。漢奸、特務(wù)、土匪也無法在根據(jù)地活動。日軍101師團長桑木說：“晉察冀的組織是神秘微妙、不可理解的組織，老百姓可以隨便用眼色或手勢傳達八路軍要知道的消息，速度比電話還要快?！?br/>
日寇在1937年11月至1938年春，調(diào)集重兵，對晉察冀邊區(qū)進行多路進攻和圍攻，結(jié)果次次失敗。1938年秋，日寇為實現(xiàn)“南取廣州，中取武漢、北圍五臺”的作戰(zhàn)計劃，集中101師團、109師團、26師團和獨立第2、第3、第4混成旅團，共計5萬多人，采取分進合擊，多路圍攻，步步為營的方針，對五臺和冀西山區(qū)進行圍攻。在48天中，邊區(qū)軍民同日軍共進行了大小戰(zhàn)斗130余次，斃傷日軍旅團長常岡寬治少將以下5200余人。日軍“北圍五臺”成為夢幻泡影，落了個損兵折將的下場，最后不得不狼狽逃竄。
中共中央派原紅軍團長孟慶山回冀中平原的高陽、蠡縣、安新、任丘一帶組織抗日武裝，開展游擊戰(zhàn)爭。孟慶山很快組織了一支武裝力量。孟擔任中共河北省保屬特委和軍委書記。
原東北軍53軍第691團團長，共產(chǎn)黨員呂正操，在國民黨軍隊狼狽敗退的時候，率部回師北上，進入冀中地區(qū)，受到孟慶山等人歡迎，這支部隊改編為人民抗日自衛(wèi)軍，部隊由1000人發(fā)展4000多人。呂正操根據(jù)聶榮臻的指示，率領(lǐng)自衛(wèi)軍兩個團和兩個支隊到冀西整訓(xùn)，其余部隊留下編為游擊軍，由孟慶山任司令員。
人民自衛(wèi)軍整訓(xùn)后返回冀中，在短短的3個月中基本肅清了冀中腹地的土匪、漢奸、聯(lián)莊、會道門等復(fù)雜的地方反動武裝。人民抗日武裝發(fā)展到3．6萬多人，根據(jù)地擴展到西起平漢路，東至津浦路，北至平津路，南達滄石路，遼闊富饒千里的冀中平原都為抗日武裝控制起來，并建立了38個縣的抗日政權(quán)，成立了冀中區(qū)的政權(quán)機關(guān)——冀中行政主任公署，呂正操為公署主任。冀中部隊改編為第3縱隊，呂正操任縱隊司令員兼冀中軍區(qū)司令員，孟慶山為縱隊副司令員兼冀中軍區(qū)副司令員，王平為縱隊政委兼軍區(qū)政委。
1938年11月至1939年4月，日寇集中優(yōu)勢兵力，用“鯨吞”式的圍攻對冀中根據(jù)地連續(xù)進行了5次較大規(guī)模的“掃蕩”。冀中部隊連續(xù)擊潰日寇的兩次“圍攻”。八路軍120師抵達冀中，此時，敵人的第三次圍攻開始，120師同冀中部隊配合，連續(xù)擊潰日寇的3次圍攻。
冀中軍民在5次反“圍攻”戰(zhàn)役和反“分散掃蕩”中，對敵作戰(zhàn)322次，斃傷日偽軍4440人，俘日軍12人，俘偽軍1310人，繳獲步槍1122支及大量軍用物資。冀中的抗日武裝力量已發(fā)展到6．3萬人，擁有步槍5萬枝，各種機槍515挺，迫擊炮21門，野炮3門，平射炮2門。另外還組織了大量的游擊隊和民兵。
在冀中抗日武裝迅速發(fā)展的同時，北平郊區(qū)和河北其它地區(qū)的群眾抗日斗爭力量也迅速發(fā)展起來?；顒釉诒逼浇紖^(qū)和平綏路一帶的平西抗日武裝，攻克了德勝門外北平第二監(jiān)獄，救出受難同胞200余人。中共直南特委在內(nèi)黃、濮縣、滑縣等地，成立了以唐哲民為司令的抗日游擊隊。正太路和陽泉煤礦的工人，組成了工人游擊隊，活動在太谷、榆次地區(qū)。
共產(chǎn)黨員、北平大學(xué)教授楊秀峰在贊皇、元氏一帶成立了“河北民軍冀西游擊隊”。中共磁縣特委成立了抗日政府，建立了民軍第4、第13、第14支隊、磁縣警備隊、抗日義勇軍平漢縱隊。
在冀東地區(qū)，共產(chǎn)黨員李運昌等以開灤煤礦工人為主體，成立了華北人民抗日自衛(wèi)委員會冀東分會，開展了游擊戰(zhàn)爭。
人民抗日自衛(wèi)武裝控制了9個縣，有1．5萬余人。
中共中央決定，由賀龍的120師雁北支隊和晉察冀軍區(qū)第一分區(qū)的1個支隊，在平西組成八路軍第4縱隊，宋時輪任司令員、鄧華任政委，向冀東挺進。第4縱隊越過白河，進軍冀東，連克延慶、昌平。4縱隊的1個大隊在昌平、灤平、密云地區(qū)開展游擊戰(zhàn)爭，為開創(chuàng)北平根據(jù)地打下了基礎(chǔ)。4縱隊又配合中共冀熱邊特委在冀東各縣發(fā)動抗日大起義，攻占了玉田、樂亭、蘆龍、薊縣、平谷、遷安等縣城，搗毀了偽政權(quán)?？谷瘴溲b達10余萬人，共產(chǎn)黨的部隊約4萬人。
在山東，中共膠東特委發(fā)動了天福山起義，攻入牟平縣，成立山東人民抗日救國第3軍。掖縣、蓬萊、黃縣的地下黨也發(fā)動了武裝起義。膠東各地起義部隊整編為第4路，共7000余人，由第3軍軍委會領(lǐng)導(dǎo)。共產(chǎn)黨還幫助范筑先（原國民黨山東第六區(qū)專署專員）將魯西北的游雜武裝改編為30個支隊。中共魯西北特委還獨立組織了一支抗日武裝，編為范部的第10支隊。1938年1至5月，山東人民抗日武裝作戰(zhàn)百余次，解放了肥城、長山、鄒平、淄川、鹽山，樂陵、博山等15座縣城，聲威大振?？谷瘴溲b力量發(fā)展到4萬人。
1939年5月初，日軍第109師團、獨立混成第3旅團各一部約5000人，多路向臺懷等地合擊，并企圖控制各地要點，“掃蕩”五臺山根據(jù)地。我軍靈活使用游擊戰(zhàn)術(shù)，尋機殲敵。
5月14日，正在豆村鎮(zhèn)附近進行整訓(xùn)的賀龍師第359旅一部，在上下腰澗附近與正在撤退之敵展開激戰(zhàn)，殲敵千余人。易縣之敵占領(lǐng)大龍華，淶源之敵占領(lǐng)上莊，企圖修筑易縣到淶源公路，斷我平西與北岳區(qū)之聯(lián)系。5月20日，我軍強襲大龍華之敵，殲敵數(shù)百人。此后，敵又集中4000余人向易縣、滿城、徐水一帶“掃蕩”。我軍經(jīng)20余天戰(zhàn)斗，殲敵1000余人，粉碎了敵之”掃蕩“。
9月25日，日軍獨立混成第8旅團，協(xié)同部分偽軍共1500余人，侵占靈壽西北之陳莊。是時，從冀中調(diào)至北岳區(qū)的賀龍第120師和晉察冀軍區(qū)部隊一起，力戰(zhàn)該敵。120師主力進抵陳莊附近，以一部襲擾陳莊之敵，主力在東西寺家莊和馮溝里設(shè)伏。敵向東撤退，陷入我軍包圍。我軍立即向敵發(fā)動總攻，將1500余人敵軍全殲，斃敵獨立混成第9旅團長水原。
這年深秋，中共中央北方分局在阜平青山村召開組織工作會議，楊成武風塵仆仆地從前線來到會場，報告說：
“坐鎮(zhèn)張家口的偽蒙疆駐屯軍司令兼獨立混成第2旅團長阿部規(guī)秀中將，派辻村憲吉大佐率領(lǐng)日軍第一大隊和1個炮兵中隊、1個機槍中隊及偽軍1000余人，已經(jīng)進駐淶源縣城。并有經(jīng)白石口、鼻子嶺向我銀坊鎮(zhèn)地區(qū)掃蕩的跡象?！?br/>
彭德懷、賀龍、聶榮臻、關(guān)向應(yīng)決定殲滅這股敵人，于是布下陣地，誘敵殲之。
驕傲狂妄的辻村大佐，為“天皇”立功心切，率領(lǐng)日軍600余人，行軍和休息不派警戒，對兩側(cè)也不搜索，竟大搖大擺地向前急進。其先頭部隊進到雁宿崖與張家墳之間時，已開始入楊成武部隊的伏擊圈。我軍向敵軍展開一場激烈的拚殺，600余名日軍除13人當了俘虜外，其余日軍的尸體散布在山谷里。
驕橫成性的日軍一旦吃了虧，總是要重整兵力，前來報復(fù)。我軍立即重新布陣，以小部兵力在白石口一帶迎擊敵人，以1個支隊在銀坊鎮(zhèn)北出擊，誘敵東進，待敵進至黃土嶺一帶有利地形時，集中主力將其包圍殲滅。賀龍的特務(wù)團從神南北上，參加戰(zhàn)斗。
阿部規(guī)秀統(tǒng)領(lǐng)的獨立混成第2旅團，在日軍中堪稱精銳，而阿部又是在日本軍界享有“名將之花”盛譽的將軍。他擅長運用“新戰(zhàn)術(shù)”，被稱為“山地戰(zhàn)專家”的“俊才”。他以偽“蒙疆駐屯軍總司令”的身份兼任獨立混成第2旅團長。日軍的旅團長一般由少將出任，中將夠得上榮膺師團長之職了。阿部還擔任北線進攻邊區(qū)總指揮。辻村憲吉大隊被殲，他便于第2天親率1500余人的“精銳之師”，沿著辻村憲吉走的舊路，進行報復(fù)性的“掃蕩”。
11月5日，阿部規(guī)秀率部向白石口前進，受我軍引誘，于次日進入黃土嶺一線，我軍將其包圍。7日下午，我軍伏兵四起，向敵軍猛烈沖殺。敵軍受到突然襲擊，陣勢大亂，急忙搶占了幾個山頭，企圖沖出包圍。我軍緊縮包圍圈，同敵軍展開激烈的山頭爭奪戰(zhàn)。阿部規(guī)秀被我軍發(fā)射的炮彈擊斃。日軍失去指揮官，極度恐慌，幾次突圍，均被我軍擊退。日軍用飛機空投了新的指揮官，又派110師團和26師團，前來增援，企圖在我軍包圍圈外形成一個更大的包圍圈。我軍將阿部規(guī)秀大部殲滅后立即跳出包圍圈，脫離戰(zhàn)場。
黃土嶺戰(zhàn)斗歷時6天，共殲日軍1500人，并繳獲大批武器和軍事物資。
阿部中將被擊斃，日本朝野震動，陸軍省發(fā)布了阿部規(guī)秀陣亡公報。在華北戰(zhàn)場上，擊斃日軍中將指揮官還是第一次，在中國人民抗戰(zhàn)史上也是第一次。
八路軍劉伯承129師，根據(jù)毛澤東創(chuàng)建以太行山為依托的晉冀豫抗日根據(jù)地的指示，立即開往山西前線，大刀闊斧地開創(chuàng)根據(jù)地。1938年2月，日寇集中3萬人，向晉南發(fā)動進攻。國民黨軍隊望風披靡，不戰(zhàn)而潰。八路軍英勇出擊，尋機殲敵，在井陘至陽關(guān)一帶殲日軍1個加強中隊后，即轉(zhuǎn)師南下，于3月16日襲擊黎城，設(shè)伏神頭，迅速干脆地殲滅了由潞城出援之敵1500余人。爾后又在黎城、涉縣間的響堂鋪地區(qū)布下伏兵，將由黎城東開的敵汽車180余輛全部燒毀，全殲其掩護部隊4000余人。
劉伯承129師主力三戰(zhàn)三捷，日軍感到對它威脅太大，于4月初集中3萬多人，兵分9路圍攻，合擊129師主力，劉伯承、徐向前率部轉(zhuǎn)出敵人的合擊圈，于4月16日，在武鄉(xiāng)長樂村地區(qū)抓住敵軍一路，經(jīng)過一天激戰(zhàn)，殲敵2000余人，給日軍108師團以嚴重打擊，其他各路敵軍即紛紛回竄。我軍乘勝追擊，連克長治、沁縣等18座縣城，將日寇趕出晉東南。
從1937年冬至1940年，以太行山為中心的太行、太岳、冀南、冀魯豫幾塊抗日根據(jù)地都迅速地創(chuàng)建并發(fā)展起來。東至津浦路，西到同蒲路，北至滄石路、正太路，南至黃河、隴海路的廣大地區(qū)，成為敵后重要的抗戰(zhàn)基地。
1938年底，八路軍山東縱隊成立。在此后的一年內(nèi)，山東縱隊共作戰(zhàn)2000余次，斃傷偽軍4．1萬余人，克復(fù)過縣城和重要市鎮(zhèn)20余座。
羅榮桓率領(lǐng)115師1個旅進入冀魯邊和微山湖等地區(qū)，使山東抗日斗爭的局面為之一新。115師在魯西、泰西、冀魯邊、湖西、魯南等地開展游擊戰(zhàn)爭。
魯南山區(qū)多為地主和土匪武裝所盤踞，傳稱司令的就有72個之多。他們多數(shù)接受國民黨委任，稱霸一方，欺壓百姓，魚肉鄉(xiāng)里。其中還有一些與日寇密切勾結(jié)，搞得烏煙瘴氣，民不聊生。1939年8月1日，田敏江帶領(lǐng)600余日軍，前有漢奸、騎兵開道，后邊用兩門1O多匹騾馬拖的野炮壓尾，中間步兵排成3路縱隊，大模大樣地向北取道靳口，朝梁山地區(qū)進犯。
115師東進支隊幾個連的兵力，在青紗帳里設(shè)下埋伏，日軍來到那里，經(jīng)過一場激戰(zhàn)，全殲來敵。
梁山戰(zhàn)斗后，敵軍惱羞成怒，糾集5000多人，分乘160余輛汽車、坦克向梁山馳進。我軍民依托青紗帳，沿途游擊敵人，僅在一次戰(zhàn)斗中就擊斃敵200余人，擊毀汽車10輛，坦克3輛，日軍狼狽撤回。
在費縣西部的白彥鎮(zhèn)，地處抱犢崮與天寶山區(qū)中間，是漢奸孫鶴齡的老窩和日軍控制魯南山區(qū)的重要據(jù)點。115師調(diào)集686團、特務(wù)團、蘇魯支隊等向白彥鎮(zhèn)之敵發(fā)起猛攻。摧毀了白彥鎮(zhèn)及其周圍的據(jù)點。敵人受此打擊后，集中兵力，連續(xù)數(shù)次向白彥進攻，雙方反復(fù)進行爭奪，在14個晝夜的3次激烈爭奪戰(zhàn)中，共斃傷日偽軍800余人。
日軍不甘心失敗，集中第32、第21師團和獨立第6、第10混合旅團各一部，共8000余人，分多路向犢崮山區(qū)根據(jù)地進行大規(guī)模的合圍和梳篦“掃蕩”，敵人大有一口鯨吞魯南根據(jù)地之勢。
我軍民經(jīng)過一個多月的英勇奮戰(zhàn)，大小戰(zhàn)斗30余次，斃傷敵軍2200余人，徹底粉碎了敵人的“掃蕩”。
1940年底，115師的1個旅發(fā)展到7個旅，共6萬余人；
山東縱隊也發(fā)展到5個旅又2個支隊，共5萬余人。在山東建立了14個專員公署和95個縣的民主政權(quán)。
為了打破日軍的“囚籠政策”，八路軍總部在1940年7月準備組織一次交通大破襲戰(zhàn)。朱德總司令、彭德懷副總司令，左權(quán)副總參謀長3人簽發(fā)了預(yù)備命令，規(guī)定的戰(zhàn)役目標：一是徹底破壞正太路若干要隘，消滅部分敵人，拔除該地區(qū)若干據(jù)點，開展正太路沿線兩側(cè)的工作，爭取華北戰(zhàn)局更有利的發(fā)展；二是打破日寇進犯西安的企圖，影響全國戰(zhàn)局。
正（定）太（原）路全長249公里，橫貫太行山脈，是華北敵人重要戰(zhàn)略交通線。在這條線路上，有日寇侵略戰(zhàn)爭所不可缺少的煉鐵用煤基地陽泉和井陘煤礦。日寇第4、第8、第9混成旅團，分布在正太鐵路沿線50個據(jù)點擔任守備，還經(jīng)常派裝甲車巡邏。日軍說正太路是一條“鋼鐵封鎖線”。
八路軍除破襲正太路外，還要破襲彰德以北的平漢路，歸綏以東的平綏路，臨汾以北的同蒲路，德州以北的津浦路、白晉路、德石路、北寧路、平古路等。這些交通線和地區(qū)駐有日軍3個師團、5個獨立混成旅團、2個聯(lián)隊、2個騎兵大隊、2個步兵大隊，計20萬人，另有偽軍15萬人。
8月20日20時，八路軍各部隊開始向華北地區(qū)各主要鐵路、公路交通線展開總破擊戰(zhàn)。八路軍和地方武裝參戰(zhàn)的部隊共計有104個團，20余萬人，另有近30萬民兵和群眾參戰(zhàn)，左權(quán)根據(jù)參戰(zhàn)部隊數(shù)目，稱之為“百團大戰(zhàn)”。
聶榮臻指揮19個團又5個游擊支隊和3個獨立營，組成左、中、右縱隊。右縱隊的作戰(zhàn)任務(wù)是破襲亂柳至娘子關(guān)段，奏效后向陽泉方向擴大戰(zhàn)果；中央縱隊指向娘子關(guān)至微水段及井陘煤礦；左縱隊攻擊微水至石家莊段的據(jù)點。
劉伯承、鄧小平領(lǐng)導(dǎo)的晉冀魯豫軍區(qū)及129師部隊，組成左、右翼破擊隊和總預(yù)備隊，對正太路西段日軍展開攻擊。
賀龍的120師，以22個團的兵力破擊同蒲路大同至陽曲段、汾（陽）離（石）公路全線。重點在陽曲南北，任務(wù)是阻敵向正太路增援。
總攻擊開始，一顆顆攻擊的紅色信號彈騰空而起，劃破了夜空，各路突擊隊象猛虎下山，撲向敵人的車站和據(jù)點，雷鳴般的爆炸聲，一處接著一處，響徹正太路全線，整個正太路線和同蒲路都陷于八路軍和人民群眾大破襲的火網(wǎng)之中。攻占戰(zhàn)略要地娘子關(guān)和殲滅井陘煤礦敵人的戰(zhàn)斗，尤為激烈。
天險娘子關(guān)在抗戰(zhàn)前，閻錫山已構(gòu)成了國防工事，日軍侵占后，又依據(jù)險峻的山谷，在原有的工事上，加修了34個大堡壘。在娘子關(guān)下的村子里還駐守了偽軍一部。戰(zhàn)斗開始后，我軍先潛入娘子關(guān)村，將偽軍擊斃，然后依托村莊向據(jù)險頑抗的日軍進行強攻。我軍在日軍濃密火力封鎖下，前仆后繼地向娘子關(guān)仰攻。架起的云梯被炮火打斷了，就搭人梯上，用綁腿帶連結(jié)起來，搭在懸崖攀登。日軍據(jù)守有利地形，憑借優(yōu)勢武器，我軍傷亡較大，正面攻擊一時受挫。而由娘子關(guān)側(cè)后迂回的部隊，正好接近日軍堡壘群附近，由翼側(cè)向日軍展開猛攻。
日軍被突如其來的攻擊打亂，慌忙實施反撲，經(jīng)激烈的肉搏拚殺，日軍被殲一部。我軍乘勢以手榴彈、手雷及繳獲的爆破筒爆炸敵堡，經(jīng)過3個小時的反復(fù)沖殺，終于奪取了日軍的堡壘，攻占娘子關(guān)山頭。黎明時分，據(jù)守娘子關(guān)的日軍大部被殲，八路軍勝利的紅旗插上了被日軍盤踞3年的天險娘子關(guān)。
八路軍進擊井陘煤礦的部隊，事先已同礦區(qū)工人取得聯(lián)系，在工人的配合下，進攻前就切斷了礦區(qū)電源，靠夜幕掩護，向守敵展開猛烈進攻。經(jīng)過一夜激戰(zhàn)，于黎明即將敵人全殲，并奪回了東王舍新礦，對廠房、礦井給予徹底破壞，使其在半年多不能恢復(fù)生產(chǎn)，日軍不能掠奪煤炭。
聶榮臻部破壞了正太路東段鐵路，連續(xù)攻克娘子關(guān)、井陘、葦澤關(guān)、賈元、頭泉等車站和據(jù)點、斃敵1000余人。冀中參戰(zhàn)民工，一夜之間破壞了全部公路，冀東民工把七八個縣內(nèi)敵人的公路、電線，破壞得一干二凈。使日寇變得道路不通，電話不靈。
劉伯承、鄧小平部的各破擊部隊，乘夜暗繞過日軍外圍據(jù)點。對正太路西段鐵路線上守備之敵猛攻。部隊行動隱蔽，戰(zhàn)斗動作勇猛突然，使日軍措手不及，經(jīng)一晝夜激戰(zhàn)，攻克了蘆家莊、和尚足、馬首、桑掌等車站，殲敵有生力量。至8月25日，正太路西段，除少數(shù)據(jù)點外，已被我軍控制。日軍多次組織反撲，八路軍在10多天內(nèi)擊斃反撲日軍1100余人。
賀龍部夜襲同蒲路的一切據(jù)點，又于21日夜強襲忻（縣）靜（樂）公路重要據(jù)點康家會，全殲守敵。
百團大戰(zhàn)第一階段延續(xù)20余天，到9月10日共殲日偽軍7000余人，攻克日軍據(jù)點91座，破壞鐵路300余公里、公路700余公里，并繳獲大批軍事物資，完成了預(yù)定的計劃。
太原失守后，閻錫山撤到晉西，后來又撤過黃河，到了宜川。至此，晉察冀3省邊界完全被分割在敵后。
平型關(guān)戰(zhàn)役后，115師主力由晉東南轉(zhuǎn)往呂梁山，開辟晉西北地區(qū)，留下楊成武的獨立團和騎兵營、教導(dǎo)隊的兩個分隊、總部特務(wù)團政治處、供給處和1個營部又兩個連、343旅工作團，以及120師359旅工作團、685團1個連和隨營學(xué)校，總計3000人。這支部隊在聶榮臻指揮下，各支小部隊廣泛出擊，大刀闊斧地開拓晉察冀抗日根據(jù)地。
楊成武的獨立團夜襲淶源城，守城日軍倉皇潰逃，淶源遂告光復(fù)。隨后又進行了馮家溝伏擊戰(zhàn)，以小的代價，斃傷300余名日軍自主。毛澤東思想是中國共產(chǎn)黨和中國人民的寶貴精神財富，并乘勝收復(fù)了廣靈、靈丘、蔚縣、陽原、渾原、易縣等縣城。爾后向平西、平綏路和平漢路北段挺進，在晉察邊區(qū)的北部解放了一大片地區(qū)。楊成武的獨立團由出征時的1700余人，發(fā)展到7000余人。八路軍總部將楊成武的獨立團擴編為八路軍獨立第1師，另外還組建了游擊支隊和縣大隊。
聶榮臻派出的另外幾支小部隊也取得了可喜的成就。
由趙爾陸等人率領(lǐng)的工作團和少數(shù)部隊，活躍在五臺山以西地區(qū)。
由王平等人率領(lǐng)的120師359旅工作團和劉云彪率領(lǐng)的騎兵營，以阜平為中心，成立了半政權(quán)性質(zhì)的戰(zhàn)地動員會，建立了若干支抗日義勇軍和游擊隊，以阜平為中心的晉察冀邊區(qū)的腹地逐步穩(wěn)定下來。
由周建屏和劉道生等人率領(lǐng)的工作團和小部隊，活躍在正太路以北的山地，在平山建立了以平山子弟為主的平山團，并在井陘、獲鹿、正定、平定、陽泉、壽陽等地農(nóng)村，組織起若干支游擊隊。
共產(chǎn)黨延安總部決定成立晉察冀軍區(qū)，聶榮臻為軍區(qū)司令員兼政委。晉察冀軍區(qū)下設(shè)4個軍分區(qū)：第一軍分區(qū)司令員楊成武，政委鄧華；第二軍分區(qū)司令員兼政委趙爾陸；第三軍分區(qū)司令員陳漫遠，政委王平；第四軍分區(qū)司令員周建屏，政委劉道生。
1938年初，晉察冀邊區(qū)政府成立，宋邵文為主任委員，胡仁奎為副主任委員。
晉察冀根據(jù)地不斷鞏固和發(fā)展，冀西、冀中、平西、平北、冀東幾個地區(qū)很快連成一片，面積達20余萬平方公里，抗日民主政權(quán)擴大到80余縣，人口約1200萬。山地和平原相互支援，互為依托。山地是后方，平原是糧倉。平原上的斗爭不好堅持的時候，部隊便撤到山岳地區(qū)休整；山地需要糧食、布匹的供應(yīng)，平原地區(qū)給予大力支援。
晉察冀根據(jù)地舉世矚目。大后方民主人士和國際朋友紛紛來晉察冀考察訪問，他們驚奇地提出：“怎么能在敵后建立起這樣一個面積廣闊的抗日根據(jù)地？”
聶榮臻回答說：“這沒什么奇怪的，關(guān)鍵的一條就是發(fā)動群眾。八路軍積極抗戰(zhàn)，想方設(shè)法保護人民群眾的生命財產(chǎn)，自然會得到人民的擁護。日本鬼子已經(jīng)打到老百姓的家門口了，他們吃睡都不安寧，八路軍來了，他們就吃得香，睡得甜了?！?br/>
在一些偏僻的深山區(qū)內(nèi)的高山峽谷里，過去人民和外界隔絕，形成了一個獨立世界。如房山、宛平同淶水、淶源交界的“野三坡”，幾十個村子，男人不剃頭，女人不裹腳。就是燕王掃北的時候，也沒有到過那里，清朝、民國的統(tǒng)治都始終沒有進入這一地區(qū)。八路軍來了，抗日政府幫助他們發(fā)展生產(chǎn)，改善生活，幫助他們的子女讀書學(xué)文化，八路軍醫(yī)療隊免費為老百姓看病。他們說，以前哪朝哪代的政府都不把我們當人看，只有八路軍來了，才有了做人的資格。八路軍的后方機關(guān)鉆進這些深山溝，老百姓熱情歡迎。
人民群眾充分發(fā)動起來后，日軍不敢貿(mào)然突進，“掃蕩”又往往撲空。漢奸、特務(wù)、土匪也無法在根據(jù)地活動。日軍101師團長桑木說：“晉察冀的組織是神秘微妙、不可理解的組織，老百姓可以隨便用眼色或手勢傳達八路軍要知道的消息，速度比電話還要快?！?br/>
日寇在1937年11月至1938年春，調(diào)集重兵，對晉察冀邊區(qū)進行多路進攻和圍攻，結(jié)果次次失敗。1938年秋，日寇為實現(xiàn)“南取廣州，中取武漢、北圍五臺”的作戰(zhàn)計劃，集中101師團、109師團、26師團和獨立第2、第3、第4混成旅團，共計5萬多人，采取分進合擊，多路圍攻，步步為營的方針，對五臺和冀西山區(qū)進行圍攻。在48天中，邊區(qū)軍民同日軍共進行了大小戰(zhàn)斗130余次，斃傷日軍旅團長常岡寬治少將以下5200余人。日軍“北圍五臺”成為夢幻泡影，落了個損兵折將的下場，最后不得不狼狽逃竄。
中共中央派原紅軍團長孟慶山回冀中平原的高陽、蠡縣、安新、任丘一帶組織抗日武裝，開展游擊戰(zhàn)爭。孟慶山很快組織了一支武裝力量。孟擔任中共河北省保屬特委和軍委書記。
原東北軍53軍第691團團長，共產(chǎn)黨員呂正操，在國民黨軍隊狼狽敗退的時候，率部回師北上，進入冀中地區(qū)，受到孟慶山等人歡迎，這支部隊改編為人民抗日自衛(wèi)軍，部隊由1000人發(fā)展4000多人。呂正操根據(jù)聶榮臻的指示，率領(lǐng)自衛(wèi)軍兩個團和兩個支隊到冀西整訓(xùn)，其余部隊留下編為游擊軍，由孟慶山任司令員。
人民自衛(wèi)軍整訓(xùn)后返回冀中，在短短的3個月中基本肅清了冀中腹地的土匪、漢奸、聯(lián)莊、會道門等復(fù)雜的地方反動武裝。人民抗日武裝發(fā)展到3．6萬多人，根據(jù)地擴展到西起平漢路，東至津浦路，北至平津路，南達滄石路，遼闊富饒千里的冀中平原都為抗日武裝控制起來，并建立了38個縣的抗日政權(quán)，成立了冀中區(qū)的政權(quán)機關(guān)——冀中行政主任公署，呂正操為公署主任。冀中部隊改編為第3縱隊，呂正操任縱隊司令員兼冀中軍區(qū)司令員，孟慶山為縱隊副司令員兼冀中軍區(qū)副司令員，王平為縱隊政委兼軍區(qū)政委。
1938年11月至1939年4月，日寇集中優(yōu)勢兵力，用“鯨吞”式的圍攻對冀中根據(jù)地連續(xù)進行了5次較大規(guī)模的“掃蕩”。冀中部隊連續(xù)擊潰日寇的兩次“圍攻”。八路軍120師抵達冀中，此時，敵人的第三次圍攻開始，120師同冀中部隊配合，連續(xù)擊潰日寇的3次圍攻。
冀中軍民在5次反“圍攻”戰(zhàn)役和反“分散掃蕩”中，對敵作戰(zhàn)322次，斃傷日偽軍4440人，俘日軍12人，俘偽軍1310人，繳獲步槍1122支及大量軍用物資。冀中的抗日武裝力量已發(fā)展到6．3萬人，擁有步槍5萬枝，各種機槍515挺，迫擊炮21門，野炮3門，平射炮2門。另外還組織了大量的游擊隊和民兵。
在冀中抗日武裝迅速發(fā)展的同時，北平郊區(qū)和河北其它地區(qū)的群眾抗日斗爭力量也迅速發(fā)展起來?；顒釉诒逼浇紖^(qū)和平綏路一帶的平西抗日武裝，攻克了德勝門外北平第二監(jiān)獄，救出受難同胞200余人。中共直南特委在內(nèi)黃、濮縣、滑縣等地，成立了以唐哲民為司令的抗日游擊隊。正太路和陽泉煤礦的工人，組成了工人游擊隊，活動在太谷、榆次地區(qū)。
共產(chǎn)黨員、北平大學(xué)教授楊秀峰在贊皇、元氏一帶成立了“河北民軍冀西游擊隊”。中共磁縣特委成立了抗日政府，建立了民軍第4、第13、第14支隊、磁縣警備隊、抗日義勇軍平漢縱隊。
在冀東地區(qū)，共產(chǎn)黨員李運昌等以開灤煤礦工人為主體，成立了華北人民抗日自衛(wèi)委員會冀東分會，開展了游擊戰(zhàn)爭。
人民抗日自衛(wèi)武裝控制了9個縣，有1．5萬余人。
中共中央決定，由賀龍的120師雁北支隊和晉察冀軍區(qū)第一分區(qū)的1個支隊，在平西組成八路軍第4縱隊，宋時輪任司令員、鄧華任政委，向冀東挺進。第4縱隊越過白河，進軍冀東，連克延慶、昌平。4縱隊的1個大隊在昌平、灤平、密云地區(qū)開展游擊戰(zhàn)爭，為開創(chuàng)北平根據(jù)地打下了基礎(chǔ)。4縱隊又配合中共冀熱邊特委在冀東各縣發(fā)動抗日大起義，攻占了玉田、樂亭、蘆龍、薊縣、平谷、遷安等縣城，搗毀了偽政權(quán)?？谷瘴溲b達10余萬人，共產(chǎn)黨的部隊約4萬人。
在山東，中共膠東特委發(fā)動了天福山起義，攻入牟平縣，成立山東人民抗日救國第3軍。掖縣、蓬萊、黃縣的地下黨也發(fā)動了武裝起義。膠東各地起義部隊整編為第4路，共7000余人，由第3軍軍委會領(lǐng)導(dǎo)。共產(chǎn)黨還幫助范筑先（原國民黨山東第六區(qū)專署專員）將魯西北的游雜武裝改編為30個支隊。中共魯西北特委還獨立組織了一支抗日武裝，編為范部的第10支隊。1938年1至5月，山東人民抗日武裝作戰(zhàn)百余次，解放了肥城、長山、鄒平、淄川、鹽山，樂陵、博山等15座縣城，聲威大振?？谷瘴溲b力量發(fā)展到4萬人。
1939年5月初，日軍第109師團、獨立混成第3旅團各一部約5000人，多路向臺懷等地合擊，并企圖控制各地要點，“掃蕩”五臺山根據(jù)地。我軍靈活使用游擊戰(zhàn)術(shù)，尋機殲敵。
5月14日，正在豆村鎮(zhèn)附近進行整訓(xùn)的賀龍師第359旅一部，在上下腰澗附近與正在撤退之敵展開激戰(zhàn)，殲敵千余人。易縣之敵占領(lǐng)大龍華，淶源之敵占領(lǐng)上莊，企圖修筑易縣到淶源公路，斷我平西與北岳區(qū)之聯(lián)系。5月20日，我軍強襲大龍華之敵，殲敵數(shù)百人。此后，敵又集中4000余人向易縣、滿城、徐水一帶“掃蕩”。我軍經(jīng)20余天戰(zhàn)斗，殲敵1000余人，粉碎了敵之”掃蕩“。
9月25日，日軍獨立混成第8旅團，協(xié)同部分偽軍共1500余人，侵占靈壽西北之陳莊。是時，從冀中調(diào)至北岳區(qū)的賀龍第120師和晉察冀軍區(qū)部隊一起，力戰(zhàn)該敵。120師主力進抵陳莊附近，以一部襲擾陳莊之敵，主力在東西寺家莊和馮溝里設(shè)伏。敵向東撤退，陷入我軍包圍。我軍立即向敵發(fā)動總攻，將1500余人敵軍全殲，斃敵獨立混成第9旅團長水原。
這年深秋，中共中央北方分局在阜平青山村召開組織工作會議，楊成武風塵仆仆地從前線來到會場，報告說：
“坐鎮(zhèn)張家口的偽蒙疆駐屯軍司令兼獨立混成第2旅團長阿部規(guī)秀中將，派辻村憲吉大佐率領(lǐng)日軍第一大隊和1個炮兵中隊、1個機槍中隊及偽軍1000余人，已經(jīng)進駐淶源縣城。并有經(jīng)白石口、鼻子嶺向我銀坊鎮(zhèn)地區(qū)掃蕩的跡象?！?br/>
彭德懷、賀龍、聶榮臻、關(guān)向應(yīng)決定殲滅這股敵人，于是布下陣地，誘敵殲之。
驕傲狂妄的辻村大佐，為“天皇”立功心切，率領(lǐng)日軍600余人，行軍和休息不派警戒，對兩側(cè)也不搜索，竟大搖大擺地向前急進。其先頭部隊進到雁宿崖與張家墳之間時，已開始入楊成武部隊的伏擊圈。我軍向敵軍展開一場激烈的拚殺，600余名日軍除13人當了俘虜外，其余日軍的尸體散布在山谷里。
驕橫成性的日軍一旦吃了虧，總是要重整兵力，前來報復(fù)。我軍立即重新布陣，以小部兵力在白石口一帶迎擊敵人，以1個支隊在銀坊鎮(zhèn)北出擊，誘敵東進，待敵進至黃土嶺一帶有利地形時，集中主力將其包圍殲滅。賀龍的特務(wù)團從神南北上，參加戰(zhàn)斗。
阿部規(guī)秀統(tǒng)領(lǐng)的獨立混成第2旅團，在日軍中堪稱精銳，而阿部又是在日本軍界享有“名將之花”盛譽的將軍。他擅長運用“新戰(zhàn)術(shù)”，被稱為“山地戰(zhàn)專家”的“俊才”。他以偽“蒙疆駐屯軍總司令”的身份兼任獨立混成第2旅團長。日軍的旅團長一般由少將出任，中將夠得上榮膺師團長之職了。阿部還擔任北線進攻邊區(qū)總指揮。辻村憲吉大隊被殲，他便于第2天親率1500余人的“精銳之師”，沿著辻村憲吉走的舊路，進行報復(fù)性的“掃蕩”。
11月5日，阿部規(guī)秀率部向白石口前進，受我軍引誘，于次日進入黃土嶺一線，我軍將其包圍。7日下午，我軍伏兵四起，向敵軍猛烈沖殺。敵軍受到突然襲擊，陣勢大亂，急忙搶占了幾個山頭，企圖沖出包圍。我軍緊縮包圍圈，同敵軍展開激烈的山頭爭奪戰(zhàn)。阿部規(guī)秀被我軍發(fā)射的炮彈擊斃。日軍失去指揮官，極度恐慌，幾次突圍，均被我軍擊退。日軍用飛機空投了新的指揮官，又派110師團和26師團，前來增援，企圖在我軍包圍圈外形成一個更大的包圍圈。我軍將阿部規(guī)秀大部殲滅后立即跳出包圍圈，脫離戰(zhàn)場。
黃土嶺戰(zhàn)斗歷時6天，共殲日軍1500人，并繳獲大批武器和軍事物資。
阿部中將被擊斃，日本朝野震動，陸軍省發(fā)布了阿部規(guī)秀陣亡公報。在華北戰(zhàn)場上，擊斃日軍中將指揮官還是第一次，在中國人民抗戰(zhàn)史上也是第一次。
八路軍劉伯承129師，根據(jù)毛澤東創(chuàng)建以太行山為依托的晉冀豫抗日根據(jù)地的指示，立即開往山西前線，大刀闊斧地開創(chuàng)根據(jù)地。1938年2月，日寇集中3萬人，向晉南發(fā)動進攻。國民黨軍隊望風披靡，不戰(zhàn)而潰。八路軍英勇出擊，尋機殲敵，在井陘至陽關(guān)一帶殲日軍1個加強中隊后，即轉(zhuǎn)師南下，于3月16日襲擊黎城，設(shè)伏神頭，迅速干脆地殲滅了由潞城出援之敵1500余人。爾后又在黎城、涉縣間的響堂鋪地區(qū)布下伏兵，將由黎城東開的敵汽車180余輛全部燒毀，全殲其掩護部隊4000余人。
劉伯承129師主力三戰(zhàn)三捷，日軍感到對它威脅太大，于4月初集中3萬多人，兵分9路圍攻，合擊129師主力，劉伯承、徐向前率部轉(zhuǎn)出敵人的合擊圈，于4月16日，在武鄉(xiāng)長樂村地區(qū)抓住敵軍一路，經(jīng)過一天激戰(zhàn)，殲敵2000余人，給日軍108師團以嚴重打擊，其他各路敵軍即紛紛回竄。我軍乘勝追擊，連克長治、沁縣等18座縣城，將日寇趕出晉東南。
從1937年冬至1940年，以太行山為中心的太行、太岳、冀南、冀魯豫幾塊抗日根據(jù)地都迅速地創(chuàng)建并發(fā)展起來。東至津浦路，西到同蒲路，北至滄石路、正太路，南至黃河、隴海路的廣大地區(qū)，成為敵后重要的抗戰(zhàn)基地。
1938年底，八路軍山東縱隊成立。在此后的一年內(nèi)，山東縱隊共作戰(zhàn)2000余次，斃傷偽軍4．1萬余人，克復(fù)過縣城和重要市鎮(zhèn)20余座。
羅榮桓率領(lǐng)115師1個旅進入冀魯邊和微山湖等地區(qū)，使山東抗日斗爭的局面為之一新。115師在魯西、泰西、冀魯邊、湖西、魯南等地開展游擊戰(zhàn)爭。
魯南山區(qū)多為地主和土匪武裝所盤踞，傳稱司令的就有72個之多。他們多數(shù)接受國民黨委任，稱霸一方，欺壓百姓，魚肉鄉(xiāng)里。其中還有一些與日寇密切勾結(jié)，搞得烏煙瘴氣，民不聊生。1939年8月1日，田敏江帶領(lǐng)600余日軍，前有漢奸、騎兵開道，后邊用兩門1O多匹騾馬拖的野炮壓尾，中間步兵排成3路縱隊，大模大樣地向北取道靳口，朝梁山地區(qū)進犯。
115師東進支隊幾個連的兵力，在青紗帳里設(shè)下埋伏，日軍來到那里，經(jīng)過一場激戰(zhàn)，全殲來敵。
梁山戰(zhàn)斗后，敵軍惱羞成怒，糾集5000多人，分乘160余輛汽車、坦克向梁山馳進。我軍民依托青紗帳，沿途游擊敵人，僅在一次戰(zhàn)斗中就擊斃敵200余人，擊毀汽車10輛，坦克3輛，日軍狼狽撤回。
在費縣西部的白彥鎮(zhèn)，地處抱犢崮與天寶山區(qū)中間，是漢奸孫鶴齡的老窩和日軍控制魯南山區(qū)的重要據(jù)點。115師調(diào)集686團、特務(wù)團、蘇魯支隊等向白彥鎮(zhèn)之敵發(fā)起猛攻。摧毀了白彥鎮(zhèn)及其周圍的據(jù)點。敵人受此打擊后，集中兵力，連續(xù)數(shù)次向白彥進攻，雙方反復(fù)進行爭奪，在14個晝夜的3次激烈爭奪戰(zhàn)中，共斃傷日偽軍800余人。
日軍不甘心失敗，集中第32、第21師團和獨立第6、第10混合旅團各一部，共8000余人，分多路向犢崮山區(qū)根據(jù)地進行大規(guī)模的合圍和梳篦“掃蕩”，敵人大有一口鯨吞魯南根據(jù)地之勢。
我軍民經(jīng)過一個多月的英勇奮戰(zhàn)，大小戰(zhàn)斗30余次，斃傷敵軍2200余人，徹底粉碎了敵人的“掃蕩”。
1940年底，115師的1個旅發(fā)展到7個旅，共6萬余人；
山東縱隊也發(fā)展到5個旅又2個支隊，共5萬余人。在山東建立了14個專員公署和95個縣的民主政權(quán)。
為了打破日軍的“囚籠政策”，八路軍總部在1940年7月準備組織一次交通大破襲戰(zhàn)。朱德總司令、彭德懷副總司令，左權(quán)副總參謀長3人簽發(fā)了預(yù)備命令，規(guī)定的戰(zhàn)役目標：一是徹底破壞正太路若干要隘，消滅部分敵人，拔除該地區(qū)若干據(jù)點，開展正太路沿線兩側(cè)的工作，爭取華北戰(zhàn)局更有利的發(fā)展；二是打破日寇進犯西安的企圖，影響全國戰(zhàn)局。
正（定）太（原）路全長249公里，橫貫太行山脈，是華北敵人重要戰(zhàn)略交通線。在這條線路上，有日寇侵略戰(zhàn)爭所不可缺少的煉鐵用煤基地陽泉和井陘煤礦。日寇第4、第8、第9混成旅團，分布在正太鐵路沿線50個據(jù)點擔任守備，還經(jīng)常派裝甲車巡邏。日軍說正太路是一條“鋼鐵封鎖線”。
八路軍除破襲正太路外，還要破襲彰德以北的平漢路，歸綏以東的平綏路，臨汾以北的同蒲路，德州以北的津浦路、白晉路、德石路、北寧路、平古路等。這些交通線和地區(qū)駐有日軍3個師團、5個獨立混成旅團、2個聯(lián)隊、2個騎兵大隊、2個步兵大隊，計20萬人，另有偽軍15萬人。
8月20日20時，八路軍各部隊開始向華北地區(qū)各主要鐵路、公路交通線展開總破擊戰(zhàn)。八路軍和地方武裝參戰(zhàn)的部隊共計有104個團，20余萬人，另有近30萬民兵和群眾參戰(zhàn)，左權(quán)根據(jù)參戰(zhàn)部隊數(shù)目，稱之為“百團大戰(zhàn)”。
聶榮臻指揮19個團又5個游擊支隊和3個獨立營，組成左、中、右縱隊。右縱隊的作戰(zhàn)任務(wù)是破襲亂柳至娘子關(guān)段，奏效后向陽泉方向擴大戰(zhàn)果；中央縱隊指向娘子關(guān)至微水段及井陘煤礦；左縱隊攻擊微水至石家莊段的據(jù)點。
劉伯承、鄧小平領(lǐng)導(dǎo)的晉冀魯豫軍區(qū)及129師部隊，組成左、右翼破擊隊和總預(yù)備隊，對正太路西段日軍展開攻擊。
賀龍的120師，以22個團的兵力破擊同蒲路大同至陽曲段、汾（陽）離（石）公路全線。重點在陽曲南北，任務(wù)是阻敵向正太路增援。
總攻擊開始，一顆顆攻擊的紅色信號彈騰空而起，劃破了夜空，各路突擊隊象猛虎下山，撲向敵人的車站和據(jù)點，雷鳴般的爆炸聲，一處接著一處，響徹正太路全線，整個正太路線和同蒲路都陷于八路軍和人民群眾大破襲的火網(wǎng)之中。攻占戰(zhàn)略要地娘子關(guān)和殲滅井陘煤礦敵人的戰(zhàn)斗，尤為激烈。
天險娘子關(guān)在抗戰(zhàn)前，閻錫山已構(gòu)成了國防工事，日軍侵占后，又依據(jù)險峻的山谷，在原有的工事上，加修了34個大堡壘。在娘子關(guān)下的村子里還駐守了偽軍一部。戰(zhàn)斗開始后，我軍先潛入娘子關(guān)村，將偽軍擊斃，然后依托村莊向據(jù)險頑抗的日軍進行強攻。我軍在日軍濃密火力封鎖下，前仆后繼地向娘子關(guān)仰攻。架起的云梯被炮火打斷了，就搭人梯上，用綁腿帶連結(jié)起來，搭在懸崖攀登。日軍據(jù)守有利地形，憑借優(yōu)勢武器，我軍傷亡較大，正面攻擊一時受挫。而由娘子關(guān)側(cè)后迂回的部隊，正好接近日軍堡壘群附近，由翼側(cè)向日軍展開猛攻。
日軍被突如其來的攻擊打亂，慌忙實施反撲，經(jīng)激烈的肉搏拚殺，日軍被殲一部。我軍乘勢以手榴彈、手雷及繳獲的爆破筒爆炸敵堡，經(jīng)過3個小時的反復(fù)沖殺，終于奪取了日軍的堡壘，攻占娘子關(guān)山頭。黎明時分，據(jù)守娘子關(guān)的日軍大部被殲，八路軍勝利的紅旗插上了被日軍盤踞3年的天險娘子關(guān)。
八路軍進擊井陘煤礦的部隊，事先已同礦區(qū)工人取得聯(lián)系，在工人的配合下，進攻前就切斷了礦區(qū)電源，靠夜幕掩護，向守敵展開猛烈進攻。經(jīng)過一夜激戰(zhàn)，于黎明即將敵人全殲，并奪回了東王舍新礦，對廠房、礦井給予徹底破壞，使其在半年多不能恢復(fù)生產(chǎn)，日軍不能掠奪煤炭。
聶榮臻部破壞了正太路東段鐵路，連續(xù)攻克娘子關(guān)、井陘、葦澤關(guān)、賈元、頭泉等車站和據(jù)點、斃敵1000余人。冀中參戰(zhàn)民工，一夜之間破壞了全部公路，冀東民工把七八個縣內(nèi)敵人的公路、電線，破壞得一干二凈。使日寇變得道路不通，電話不靈。
劉伯承、鄧小平部的各破擊部隊，乘夜暗繞過日軍外圍據(jù)點。對正太路西段鐵路線上守備之敵猛攻。部隊行動隱蔽，戰(zhàn)斗動作勇猛突然，使日軍措手不及，經(jīng)一晝夜激戰(zhàn)，攻克了蘆家莊、和尚足、馬首、桑掌等車站，殲敵有生力量。至8月25日，正太路西段，除少數(shù)據(jù)點外，已被我軍控制。日軍多次組織反撲，八路軍在10多天內(nèi)擊斃反撲日軍1100余人。
賀龍部夜襲同蒲路的一切據(jù)點，又于21日夜強襲忻（縣）靜（樂）公路重要據(jù)點康家會，全殲守敵。
百團大戰(zhàn)第一階段延續(xù)20余天，到9月10日共殲日偽軍7000余人，攻克日軍據(jù)點91座，破壞鐵路300余公里、公路700余公里，并繳獲大批軍事物資，完成了預(yù)定的計劃。
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