馮玉祥見蔣介石便說：“武漢丟了，大家都很焦心，要讓全國都深切明白，廣州失陷，武漢撤退，都不要緊，我們抗戰(zhàn)已入佳境，抗戰(zhàn)到底必定勝利?！苯又匀龂鴸|吳孫權(quán)拔劍砍桌為例，說明只有抗戰(zhàn)才有生路，并勸蔣介石對眾宣言，如再有敢言和者，即是漢奸國賊，必定要嚴(yán)辦。
蔣聽了表示贊成。馮玉祥又提了10多條抗日救國的建議。蔣道：“您說的都極重要，最好請您寫下來給我?！?br/>
馮玉祥即寫了《上委員長書》，共17條，其中包括“為整飭政治，以適應(yīng)目前新階段，實(shí)有改組政府，使成真正抗日政府之必要”等等建議。
11月初，蔣介石主持高級軍事會議。蔣介石問湖南省政府主席兼保安司令張治中：“敵人來了，你們長沙怎么辦？”
張治中說：“我們已構(gòu)成了1000余公里的國防工事，可以憑借工事進(jìn)行堅(jiān)強(qiáng)抵抗?！?br/>
“你以為這些工事可以抵抗敵人的進(jìn)犯嗎？你以為省府可以在長沙待下去嗎？”蔣介石已準(zhǔn)備放棄長沙，他不愿再說守長沙的事。
張治中說：“我絕不躲避責(zé)任，絕不畏懼艱苦，愿與湖南3000萬民眾同生死，共患難，誓死保衛(wèi)湖南！”
唐生智和馮玉祥相繼發(fā)言表示堅(jiān)決支持張治中誓死保衛(wèi)湖南。
蔣介石說：“文白的決心很好，但事情并不是那么簡單。
現(xiàn)在最急迫的問題是敵人來了，長沙怎么辦？”
張治中恍然大悟，蔣介石并不關(guān)心湖南準(zhǔn)備怎樣抵抗敵人的進(jìn)犯，而是考慮怎么處理長沙。武漢和廣州失守前，不少物資和交通工具都運(yùn)到了長沙，敵人來了，這些東西怎么處理，確實(shí)要有個(gè)辦法。于是便說：
“長沙囤積的物資，以及運(yùn)來的火車頭和車皮，是否趁早運(yùn)到西南去？”
蔣介石不耐煩地說：“不行！這些車頭和車皮運(yùn)到西南，就把鐵路占滿了，西南鐵路要不要開車？最簡單的辦法，就是燒掉！”
白崇禧說：“車頭和車皮恐怕不好燒吧！”
蔣介石道：“有什么不好燒的？倒上煤油，把所有的火車頭和車皮都燒掉！”
張治中見蔣介石講得那樣堅(jiān)決，猜想蔣還有什么想法，試探著問：“長沙呢？”
“還有什么可思索的，都用火燒了。長沙我們不能住了，也不能讓敵人來住，都給我用火燒了！”
張治中內(nèi)心不同意蔣介石火燒辦法，但他深知蔣介石的脾氣，凡是他決定的事，下級很難改變。他認(rèn)為蔣沒有深思熟慮，又不好當(dāng)面反對，便提醒道：“長沙的物資怎么辦？”
蔣介石不加思索地說：“不論什么物資，糧食也好，器材也好，凡是不能帶走的東西都用火燒掉！統(tǒng)統(tǒng)燒掉！不容易燒的東西，要多準(zhǔn)備一些煤油，就可以全部燒光了！”
馮玉祥不全同意蔣介石的意見，便道：“放火燒東西，是表示抗戰(zhàn)的決心，可也要照顧到反攻的時(shí)候，把敵人打跑了，我們也沒法住了?！?br/>
白崇禧道：“煥章兄的話有道理，值得重視。物資，特別是前方所需要的物資，是否利用空車皮運(yùn)一些出去？”
“運(yùn)到哪里去？放在什么地方？現(xiàn)在是什么時(shí)候？來得及嗎？”蔣介石已成驚弓之鳥。
蔣介石見馮玉祥、白崇禧、唐生智一再支持張治中的意見，便草草結(jié)束會議。
當(dāng)天晚上，蔣介石密召戴笠和長沙警備司令酆悌、警備第2團(tuán)團(tuán)長徐昆、長沙警察局長文重孚，叮囑說：“局勢緊急，萬一日軍要來，先放火燒光，任何犧牲在所不惜！”
次日，蔣介石和國民黨政府軍政部門暫時(shí)移到衡山。
11月12日，日軍攻陷岳陽。蔣介石電令張治中：“長沙如失陷，務(wù)將全城焚毀，望事前妥密準(zhǔn)備，勿誤！”蔣介石還不放心，要侍從室副主任林蔚給張治中打電話：“我們對長沙要用焦土政策?！?br/>
張治中接電大驚，思潮起伏，矛盾苦悶已極：他在長沙工作一年多，對長沙人民有了深厚感情，怎忍使長沙人民的生命財(cái)產(chǎn)付之一炬？但若不執(zhí)行，此為最高統(tǒng)帥命令，是抗令不遵。想來想去，還是把警備司令酆悌找來，示以蔣介石電令，說：“此事可否交你去辦？”
酆悌前已在蔣介石面前信誓旦旦，現(xiàn)又見到蔣的電令便道：“舍不得孩子打不得狼，半個(gè)中國都丟得，一個(gè)長沙有什么丟不得的？既有最高統(tǒng)帥的命令，我就照辦！”
他把文重孚、徐昆找來，說：“日軍離長沙只有200多里了，上峰有令對長沙實(shí)行焦土政策，我們3人負(fù)責(zé)具體執(zhí)行?！?br/>
于是這3位法西斯狂徒分頭行動，各自召集軍警、布置放火任務(wù)。當(dāng)日深夜，3人率300余人肩背油桶，分赴全城各處，一齊縱火燒城。大火四起，初時(shí)只見火光不見人聲，繼爾人聲大喧，哭天喊地，慘叫四起。因?yàn)榛鹌痼E然，又在深夜，居民還沒明白怎么回事，就被大火吞沒。那放火大軍，三五人一隊(duì)，每隔十戶八戶人家，便往房屋上灑汽油，爾后縱火焚燒。火柱升起，被風(fēng)一吹，風(fēng)助火勢，火勢越來越大，連成一片火海。長沙城慘叫哭喊驚天動地，大火映紅天空。這場大火整整燒了3天3夜，長沙古城燒毀了9A10，成了一片灰燼，男女老少和傷兵燒死近3萬人，燒毀100萬余戶人家，公私財(cái)產(chǎn)損失無法統(tǒng)計(jì)，整個(gè)長沙市只有東南角還留下一些房子。
然而日軍卻停留在130公里之外的岳陽，并沒有來攻長沙，而且在以后的6年內(nèi)長沙仍由中國軍隊(duì)防守。這場大火激起民眾極大憤怒，國人聞之，無不切齒，堅(jiān)決要求國民政府追查責(zé)任者，繩之以法以平民憤。
蔣介石見民憤洶涌，嚴(yán)厲訓(xùn)斥省主席張治中，說：“讓你焚毀長沙，并沒讓你焚燒民眾，此事當(dāng)由你負(fù)全責(zé)！”命令立即寫一份焚城報(bào)告上交。張治中只好把“長沙市火變——日記”呈蔣。蔣看了知道張治中的用意，怕追究責(zé)任追到他的頭上。然而為維護(hù)“領(lǐng)袖威信”，他只能心中有數(shù)，“火變”閃爍其詞，沒有點(diǎn)明，并且還說：“我應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任，沒有領(lǐng)導(dǎo)好，是我的過失，請求委座嚴(yán)予處分，以為失職者戒！”
蔣介石要戴笠派人四出把事態(tài)查明。蔣介石也由衡山來到長沙“視察”，外國僑民以及外交使團(tuán)人員紛紛找上門來：“為什么日兵未到，城先燒了？”“為什么縱火之前，不通知外僑？”蔣介石無言以答，只表示一定要嚴(yán)辦失職人員。
蔣介石為安撫外國人，舉辦一個(gè)茶會，邀請長沙外僑，當(dāng)面道歉。不料茶話會變成了控拆會。外國洋人紛紛訴述他們遇到的苦難，和目睹到的慘景。一位洋人說：
“蔣先生，你們這個(gè)玩笑開得實(shí)在太大了。傷兵醫(yī)院沒人管，傷兵們在地上亂爬慘叫，抱住看護(hù)小姐不肯放，有幾位女護(hù)士就是這樣活活燒死，有幾位小姐頭發(fā)燒光。那些傷兵一面被燒，一面慘嚎！”
蔣介石道過歉，向滿目瘡痍的長沙瞥了一眼，疲乏地垂下頭來，用顫抖的手寫道：“禍?zhǔn)组L沙警備司令酆悌、警備2團(tuán)團(tuán)長徐昆、省會警察局長文重孚交由軍委會高等軍事法庭判決死刑。湖南省主席張治中用人不當(dāng)，特予革職留任處分，并負(fù)責(zé)辦理善后?！?br/>
張治中認(rèn)為酆悌等人不過是執(zhí)行了蔣介石焦土抗戰(zhàn)、火燒長沙的命令，當(dāng)了蔣的替死鬼，死得冤枉。他兩次向蔣介石建議，可否不判死判，或者判死刑緩期2年執(zhí)行。蔣介石一度認(rèn)為可以考慮，旋即想起不能留下“活口”，否則說出真相，后患無窮，沒有改變決定，酆悌等3人便被槍決了。國民政府又撥出10萬元經(jīng)費(fèi)給長沙民眾，以安撫人心。
長沙人不了解真實(shí)情況，頗埋怨省主席張治中，事后有人做了一副對聯(lián)和匾額譏諷他，流傳得很廣。匾額是“張惶失措”，對聯(lián)是“治湘有方，五大政策一把火；中心何忍，三個(gè)人頭十萬元”。這個(gè)匾額把“張治中”3字嵌在其中。但他們哪里知道這里的奧妙。
岳陽失守后，蔣介石認(rèn)為抗戰(zhàn)第二期開始了。11月25日至28日，蔣介石在湖南南岳召開了軍事會議，第三、第九兩個(gè)戰(zhàn)區(qū)師長以上100余人參加。中共方面周恩來、葉劍英也應(yīng)邀參加。蔣介石主持開幕式，并作長篇講話。他說：
“自去年7月7日我們和敵人開戰(zhàn)，直到現(xiàn)在，已經(jīng)17個(gè)月了；我們這次抗戰(zhàn)，依照預(yù)定的戰(zhàn)略來劃分，可以說只有兩個(gè)時(shí)期，截止目前17個(gè)月的抗戰(zhàn)為第一時(shí)期，從今以后的戰(zhàn)爭，才是第二期戰(zhàn)爭。在第一期戰(zhàn)爭中，我們雖然失去了許多土地，死傷了許多同胞，就一時(shí)的進(jìn)退看，表面上我們是失敗，但從整個(gè)長期的戰(zhàn)局上說，在精神上，我們不但沒有失敗，而且是完全成功的。從第二期抗戰(zhàn)開始，希望各位將領(lǐng)要本著我們自己對一般先烈與已死官兵所應(yīng)有的責(zé)任心，以及我們對于國家民族和主義應(yīng)盡的責(zé)任，殫精竭慮，集思廣益，看如何才能求得一個(gè)以后作戰(zhàn)可操必勝的具體方案。然后，以萬眾一心協(xié)同一致的精神，徹底實(shí)施，以完成我們第二期抗戰(zhàn)的使命。在第二期抗戰(zhàn)中，要政治重于軍事，民眾重于士兵，精神重于物質(zhì)，游擊重于正規(guī)，從而達(dá)到轉(zhuǎn)敗為勝，轉(zhuǎn)守為攻的目的?！?br/>
蔣介石強(qiáng)調(diào)了整頓軍隊(duì)的必要性，要求分3期輪流整訓(xùn)全國的軍隊(duì)。說以后的抗戰(zhàn)建國必須以建軍為中心。軍隊(duì)素質(zhì)低劣，以前作戰(zhàn)時(shí)，陣亡官兵，多暴尸疆場，士兵逃亡也不能制止。軍隊(duì)所至老百姓就爭相逃避，謊報(bào)軍情不負(fù)責(zé)任，躲避命令，規(guī)避責(zé)任，諸如此類，以后都要加以改變。至于第一期作戰(zhàn)中的許多重大失敗，蔣介石也承認(rèn)是“統(tǒng)帥職責(zé)所在，實(shí)不能辭其責(zé)”。
白崇禧在會上將毛澤東的《論持久戰(zhàn)》一書介紹給蔣介石，并說要全國人民都看看。蔣介石要中共派干部擔(dān)任“西南游擊干部訓(xùn)練班”教員，講解游擊戰(zhàn)。此事經(jīng)中共中央和毛澤東同意，葉劍英任訓(xùn)練班副教育長，周恩來任講師。
南岳會議根據(jù)已經(jīng)變化了的戰(zhàn)場態(tài)勢，重新劃分了戰(zhàn)區(qū)，即：
第一戰(zhàn)區(qū)，轄河南和安徽一部，司令長官衛(wèi)立煌。其部隊(duì)有孫連仲的第二集團(tuán)軍（轄第30、第42、第68軍）、孔桐萱的第三集團(tuán)軍（轄第12軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄之第40、第76軍。兵力有12個(gè)步兵師，1個(gè)步兵旅，1個(gè)騎兵師，1個(gè)騎兵旅和其他特別部隊(duì)。
第二戰(zhàn)區(qū)，轄山西和陜西一部，司令長官閻錫山。其部隊(duì)有衛(wèi)立煌兼任總司令的第14集團(tuán)軍（轄第14、第93、第98軍）、孫蔚如的第4集團(tuán)軍（轄第38、第96、第47軍）、曾萬鐘的第5集團(tuán)軍（轄第3、第15、第17軍）、楊愛源的第6集團(tuán)軍（轄第61、第19、騎1軍）、傅作義的第7集團(tuán)軍（轄新1軍、第22、第35、東北挺進(jìn)軍）、朱德的第18集團(tuán)軍，以及戰(zhàn)區(qū)直轄第9軍和第71、第66師、暫1、暫2師等。
兵力有32個(gè)步兵師，14個(gè)步兵旅、5個(gè)騎兵師、3個(gè)騎兵旅和其他特種及地方部隊(duì)等。
第三戰(zhàn)區(qū)，轄蘇南、皖南和浙閩兩省，司令長官顧祝同。其部隊(duì)有陳儀的第25集團(tuán)軍（轄第100軍、第28師）、劉建緒的第10集團(tuán)軍（轄第28、第91軍）、上官云相的第32集團(tuán)軍（轄第25、第29兩軍、第67師）、唐式遵的第23集團(tuán)軍（轄第21、第50軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄葉挺的新4軍。兵力有22個(gè)步兵師、2個(gè)步兵旅和其他特種部隊(duì)。
第四戰(zhàn)區(qū)，轄廣東廣西兩省，司令長官張發(fā)奎。其部隊(duì)有吳奇?zhèn)サ?集團(tuán)軍（轄第65、第4軍）、余漢謀第12集團(tuán)軍（轄第62、第63、第66、第83軍）、夏威第16集團(tuán)軍（轄第46、第64軍）。兵力有18個(gè)步兵師、2個(gè)步兵獨(dú)立旅和其他特種部隊(duì)。
第五戰(zhàn)區(qū)，轄皖西豫南鄂北諸地區(qū)，司令長官李宗仁。其部隊(duì)有廖磊的豫鄂皖邊區(qū)游擊總隊(duì)（轄第7、第48軍）、張自忠第33集團(tuán)軍（轄第55、第59、第77軍）、李品仙第二集團(tuán)軍（轄第84、第39軍）、孫震第22集團(tuán)軍（轄第41、第45軍）、王鉆緒第29集團(tuán)軍（轄第44軍），兵力有26個(gè)步兵師、1個(gè)騎兵師、1個(gè)騎兵旅和其他特種、保安部隊(duì)。
第八戰(zhàn)區(qū)，轄甘寧青及綏遠(yuǎn)諸地區(qū)，司令長官朱紹良。其部隊(duì)有馬鴻賓第17集團(tuán)軍（轄第81軍和第168師）、門炳岳第7集團(tuán)軍（轄騎兵第6軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄第80、第82、騎5、騎2、新2軍和191師。兵力有6個(gè)步兵師、9個(gè)步兵旅、4個(gè)騎兵師、4個(gè)騎兵旅和其他特種、保安部隊(duì)。
第九戰(zhàn)區(qū)，轄湘、鄂南和贛之一部。司令長官陳誠，由薛岳代理。部隊(duì)有羅卓英第19集團(tuán)軍（轄第79、第49、第70、第78、第32軍），周礨第31集團(tuán)軍（轄第13、第18、第92、第37、第52軍）、樊松甫的湘鄂贛邊區(qū)游擊總隊(duì)（轄第8、第73軍）、龍?jiān)频谝患瘓F(tuán)軍（轄第58、第60、新3軍）、楊森第27集團(tuán)軍（轄第20軍）、王陵基第30集團(tuán)軍（轄第72軍）；商震第20集團(tuán)軍（轄第54、第53、第87軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄第74軍。兵力有53個(gè)步兵師，以及其他特種、游擊部隊(duì)。
第十戰(zhàn)區(qū)，轄陜西之一部，司令長官蔣鼎文。部隊(duì)有蔣鼎文兼任總司令的第34集團(tuán)軍（轄第27、第90軍），戰(zhàn)區(qū)直轄第16軍。兵力有9個(gè)步兵師、1個(gè)步兵旅、一個(gè)騎兵師、1個(gè)騎兵旅，以及其他特種、保安部隊(duì)。
魯蘇戰(zhàn)區(qū)，轄蘇北及山東，總司令于學(xué)忠。部隊(duì)有第51、第89、第57軍和一支游擊總隊(duì)。兵力有7個(gè)步兵師，以及其他特種、保安部隊(duì)。
冀察戰(zhàn)區(qū)、轄冀察方面，總司令鹿鐘麟。部隊(duì)有第99、第69、新5軍和河北民團(tuán)。兵力有5個(gè)步兵師、1個(gè)騎兵師，以及其他特種、游擊部隊(duì)。
蔣介石除了重新劃分戰(zhàn)區(qū)外，撤銷了廣州、西安、重慶各行營。重新設(shè)立桂林和天水兩個(gè)行營，統(tǒng)一指揮南北兩戰(zhàn)場。同時(shí)，在淪陷區(qū)設(shè)立戰(zhàn)場黨政委員會，直屬軍事委員會，各淪陷區(qū)設(shè)立分會，其任務(wù)是“發(fā)動民眾對敵全面抗戰(zhàn)，并消滅偽組織，阻止敵政治、經(jīng)濟(jì)、文化之侵略”。
南岳軍事會議后，國民軍事委員會制定了《第二期作戰(zhàn)指導(dǎo)方針》，其方針是：連續(xù)發(fā)動有限度之攻勢與反攻，以牽制消耗敵人，策應(yīng)敵后游擊部隊(duì)，加強(qiáng)敵后之控制與擾襲，化敵人后方為前方，迫敵局促于點(diǎn)線，阻止其全面統(tǒng)治與物資掠奪，粉碎其以華制華以戰(zhàn)養(yǎng)戰(zhàn)之企圖；同時(shí)，抽出部隊(duì)輪流整訓(xùn)，強(qiáng)化戰(zhàn)力，準(zhǔn)備總反攻。
蔣介石雖然也提出“轉(zhuǎn)守為攻，轉(zhuǎn)敗為勝”，但他這只是“有限度之攻勢與反攻”，而將大部隊(duì)調(diào)去整訓(xùn)，保存實(shí)力。這樣一來。日軍和蔣介石各自從不同的意圖和業(yè)已形成的客觀態(tài)勢出發(fā)，都把中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的解放區(qū)戰(zhàn)場，擺在抗日戰(zhàn)爭主要戰(zhàn)場的地位。
實(shí)際上，中國抗日戰(zhàn)爭從廣州、武漢陷落后，進(jìn)入了第二階段，即戰(zhàn)略相持階段。這一階段的抗日戰(zhàn)爭更加呈現(xiàn)犬牙交錯(cuò)形態(tài)。中國軍民從“七·七”事變后，經(jīng)過一年多的奮力抗戰(zhàn)，日軍的兵力已大量消耗。隨著抗日戰(zhàn)爭的擴(kuò)大，戰(zhàn)線的延長，日軍的兵力越來越分散；特別是中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的游擊戰(zhàn)爭的廣泛開展，敵后根據(jù)地的相繼建立，使日軍的后方受到日益嚴(yán)重的威脅；由于軍費(fèi)支出的劇增，租稅日重，使日本國內(nèi)人民厭戰(zhàn)的心理日增；戰(zhàn)爭的長期化，使其軍事進(jìn)攻的銳氣大受挫折，日軍上下都有泥足深陷之感，各種矛盾明顯地暴露出來。
戰(zhàn)略相持階段的出現(xiàn)，表明日軍“速戰(zhàn)速勝”的方針徹底破產(chǎn)。日軍本來采用的是“閃電戰(zhàn)”，叫嚷“三個(gè)月滅亡中國”。侵占南京前，他們便估計(jì)“南京的陷落就意味著中國政府的投降”。爾后斷言攻占徐州，會促使蔣介石政權(quán)屈服或瓦解；后來又寄希望于占領(lǐng)廣州、武漢而征服中國。日寇在戰(zhàn)爭的第一階段，其進(jìn)攻的主要矛頭是針對著國民黨，其口號是“反蔣反共”，或“滅黨（國民黨）剿共”。
日本陸軍在“七·七”事變前只有17個(gè)師團(tuán)，但到了1938年底擴(kuò)充到34個(gè)師團(tuán)，4個(gè)獨(dú)立混成旅團(tuán)，并把其中的31個(gè)師團(tuán)和4個(gè)混成旅團(tuán)近100萬兵力用于中國戰(zhàn)場，占日軍全部兵力的94％以上，花了近一年半的時(shí)間，才占據(jù)了華北、華中、華南的一些主要的點(diǎn)和線。中國軍隊(duì)仍控制著絕大部分領(lǐng)土，它原有主力并沒有被消滅，新的主力軍即共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的八路軍、新四軍正在成長起來。而此時(shí)的日軍傷亡已達(dá)40萬人，損失飛機(jī)700余架，艦艇100艘，消耗了大量的各種軍用物資。日軍的銳氣日減，士氣低落，已深感戰(zhàn)爭的煩悶和疲憊。
日軍在后方占領(lǐng)區(qū)，雖有10余個(gè)師團(tuán)和4個(gè)獨(dú)立混成旅團(tuán)擔(dān)任駐守和警備，但只能控制主要城市和交通線，成為大海中的孤島，經(jīng)常處于被動挨打的境地，它的生存正在受到嚴(yán)重威脅。正面戰(zhàn)線無力再發(fā)動戰(zhàn)略進(jìn)攻，后方地區(qū)又不斷丟失，日本侵略者處于兩頭失控的艱難局面。
1938年7月，日軍在蘇聯(lián)邊境挑釁，受到蘇軍的猛烈反擊，雙方在張鼓峰發(fā)生較大規(guī)模的戰(zhàn)斗，日軍死傷1400余人，遭以慘重失敗。1939年5月，日軍又挑起諾蒙坎事件，先后出動五六萬部隊(duì)向蘇軍進(jìn)攻，經(jīng)過3個(gè)月戰(zhàn)斗，被殲1．89萬人。從此之后，日本帝國主義者不敢輕舉妄動了。日本侵華戰(zhàn)爭深陷泥潭而不能自拔，使國內(nèi)的階級矛盾加劇，中產(chǎn)階級動搖，知識分子煩悶，國內(nèi)厭戰(zhàn)思想和反戰(zhàn)運(yùn)動日益高漲。
日本的軍費(fèi)開支大幅度增長，對外貿(mào)易入超增加，海外市場開始縮小，國內(nèi)黃金儲備逐年減少。軍事工業(yè)畸形發(fā)展，刺激物價(jià)上升，通貨膨脹。而民用工業(yè)原料匱乏，電力不足，生產(chǎn)陷于停滯狀態(tài)，大批企業(yè)倒閉，失業(yè)人數(shù)劇增。青年壯年被抽去當(dāng)兵，農(nóng)村勞動力不足，糧食減產(chǎn)，農(nóng)民債臺高筑，廣大人民生活日益陷入困境。
由于上述一系列的困難和矛盾，迫使日本侵略者不得不在政治、軍事和經(jīng)濟(jì)等方面改變其侵華的策略和政策，在政治上，加強(qiáng)了對蔣介石政府的“爭取”和誘降活動。日本帝國主義者對國民黨的政策由過去的軍事打擊為主，以政治誘降為輔，改變?yōu)橐哉握T降為主，以軍事打擊為輔。在軍事侵略戰(zhàn)爭失利的情況下，謀求以政治進(jìn)攻、誘降謀略滅亡中國。并分裂國共關(guān)系，破壞抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線，利用蔣介石派的力量來牽制抗戰(zhàn)最堅(jiān)決的共產(chǎn)黨，停止或減弱向蔣介石的中央軍進(jìn)攻，從政治上鼓勵他們進(jìn)行反共活動。
日軍大本營陸軍部于1938年11月制定了《陸軍作戰(zhàn)指導(dǎo)綱要》，其作戰(zhàn)方針是：“確保占據(jù)地區(qū)，促進(jìn)其安定；以堅(jiān)強(qiáng)的長期圍攻態(tài)勢，撲滅殘余的抗日勢力?！辈⒁?guī)定：華中方面，參加武漢會戰(zhàn)的部隊(duì)除在安慶上游留下6個(gè)師團(tuán)基干兵力外，其他主要部隊(duì)調(diào)往華北方面。日本侵略者改變了過去輕視共產(chǎn)黨和只以第二等部隊(duì)對付其后方的游擊戰(zhàn)和抗日根據(jù)地的政策。現(xiàn)在要轉(zhuǎn)移其主力來對敵后戰(zhàn)場的八路軍、新四軍。
日軍在華北方面原有第1軍、駐蒙軍，現(xiàn)增設(shè)了第12軍。
從華中、華南調(diào)來第5、第10、第27師團(tuán)等部隊(duì)。1939年2月，又在華北增加5個(gè)獨(dú)立混成旅。同年4月，又從日本本土調(diào)來第32、第35、第36、第37師團(tuán)。
1939年，八路軍、新四軍抗擊之日軍，即占其侵華總兵力的64％。日軍制定“治安肅正計(jì)劃”，以“鞏固點(diǎn)（城市）線（鐵路、公路）擴(kuò)大面的占領(lǐng)”的方針，首先縮小平原游擊區(qū)，擴(kuò)大其占領(lǐng)區(qū)，并攫取平原地帶的人力、物力，作為進(jìn)攻山岳地帶抗日根據(jù)地的準(zhǔn)備，爾后實(shí)行分區(qū)“掃蕩”，反復(fù)進(jìn)行機(jī)敏神速的“討伐”，并大肆修筑鐵路、公路、碉堡和據(jù)點(diǎn)，實(shí)行“囚籠政策”。
日軍在華北，在公路上每隔10余里，在鐵路上每隔2—3里便設(shè)一據(jù)點(diǎn)；在湖泊地區(qū)則挖新的河溝，把我根據(jù)地分割成不相聯(lián)結(jié)的若干小塊。日寇利用“囚籠政策”，實(shí)行“分區(qū)掃蕩、分散配置、靈活進(jìn)剿”的、以絕對優(yōu)勢兵力“捕捉”我游擊隊(duì)的所謂“牛刀子戰(zhàn)術(shù)”，“竭澤而漁”的所謂“掏水戰(zhàn)術(shù)”，集中一路優(yōu)勢兵力深入急襲我中心地區(qū)的所謂“單刀直入”戰(zhàn)術(shù)，妄圖以此來消滅我八路軍、新四軍。
蔣聽了表示贊成。馮玉祥又提了10多條抗日救國的建議。蔣道：“您說的都極重要，最好請您寫下來給我?！?br/>
馮玉祥即寫了《上委員長書》，共17條，其中包括“為整飭政治，以適應(yīng)目前新階段，實(shí)有改組政府，使成真正抗日政府之必要”等等建議。
11月初，蔣介石主持高級軍事會議。蔣介石問湖南省政府主席兼保安司令張治中：“敵人來了，你們長沙怎么辦？”
張治中說：“我們已構(gòu)成了1000余公里的國防工事，可以憑借工事進(jìn)行堅(jiān)強(qiáng)抵抗?！?br/>
“你以為這些工事可以抵抗敵人的進(jìn)犯嗎？你以為省府可以在長沙待下去嗎？”蔣介石已準(zhǔn)備放棄長沙，他不愿再說守長沙的事。
張治中說：“我絕不躲避責(zé)任，絕不畏懼艱苦，愿與湖南3000萬民眾同生死，共患難，誓死保衛(wèi)湖南！”
唐生智和馮玉祥相繼發(fā)言表示堅(jiān)決支持張治中誓死保衛(wèi)湖南。
蔣介石說：“文白的決心很好，但事情并不是那么簡單。
現(xiàn)在最急迫的問題是敵人來了，長沙怎么辦？”
張治中恍然大悟，蔣介石并不關(guān)心湖南準(zhǔn)備怎樣抵抗敵人的進(jìn)犯，而是考慮怎么處理長沙。武漢和廣州失守前，不少物資和交通工具都運(yùn)到了長沙，敵人來了，這些東西怎么處理，確實(shí)要有個(gè)辦法。于是便說：
“長沙囤積的物資，以及運(yùn)來的火車頭和車皮，是否趁早運(yùn)到西南去？”
蔣介石不耐煩地說：“不行！這些車頭和車皮運(yùn)到西南，就把鐵路占滿了，西南鐵路要不要開車？最簡單的辦法，就是燒掉！”
白崇禧說：“車頭和車皮恐怕不好燒吧！”
蔣介石道：“有什么不好燒的？倒上煤油，把所有的火車頭和車皮都燒掉！”
張治中見蔣介石講得那樣堅(jiān)決，猜想蔣還有什么想法，試探著問：“長沙呢？”
“還有什么可思索的，都用火燒了。長沙我們不能住了，也不能讓敵人來住，都給我用火燒了！”
張治中內(nèi)心不同意蔣介石火燒辦法，但他深知蔣介石的脾氣，凡是他決定的事，下級很難改變。他認(rèn)為蔣沒有深思熟慮，又不好當(dāng)面反對，便提醒道：“長沙的物資怎么辦？”
蔣介石不加思索地說：“不論什么物資，糧食也好，器材也好，凡是不能帶走的東西都用火燒掉！統(tǒng)統(tǒng)燒掉！不容易燒的東西，要多準(zhǔn)備一些煤油，就可以全部燒光了！”
馮玉祥不全同意蔣介石的意見，便道：“放火燒東西，是表示抗戰(zhàn)的決心，可也要照顧到反攻的時(shí)候，把敵人打跑了，我們也沒法住了?！?br/>
白崇禧道：“煥章兄的話有道理，值得重視。物資，特別是前方所需要的物資，是否利用空車皮運(yùn)一些出去？”
“運(yùn)到哪里去？放在什么地方？現(xiàn)在是什么時(shí)候？來得及嗎？”蔣介石已成驚弓之鳥。
蔣介石見馮玉祥、白崇禧、唐生智一再支持張治中的意見，便草草結(jié)束會議。
當(dāng)天晚上，蔣介石密召戴笠和長沙警備司令酆悌、警備第2團(tuán)團(tuán)長徐昆、長沙警察局長文重孚，叮囑說：“局勢緊急，萬一日軍要來，先放火燒光，任何犧牲在所不惜！”
次日，蔣介石和國民黨政府軍政部門暫時(shí)移到衡山。
11月12日，日軍攻陷岳陽。蔣介石電令張治中：“長沙如失陷，務(wù)將全城焚毀，望事前妥密準(zhǔn)備，勿誤！”蔣介石還不放心，要侍從室副主任林蔚給張治中打電話：“我們對長沙要用焦土政策?！?br/>
張治中接電大驚，思潮起伏，矛盾苦悶已極：他在長沙工作一年多，對長沙人民有了深厚感情，怎忍使長沙人民的生命財(cái)產(chǎn)付之一炬？但若不執(zhí)行，此為最高統(tǒng)帥命令，是抗令不遵。想來想去，還是把警備司令酆悌找來，示以蔣介石電令，說：“此事可否交你去辦？”
酆悌前已在蔣介石面前信誓旦旦，現(xiàn)又見到蔣的電令便道：“舍不得孩子打不得狼，半個(gè)中國都丟得，一個(gè)長沙有什么丟不得的？既有最高統(tǒng)帥的命令，我就照辦！”
他把文重孚、徐昆找來，說：“日軍離長沙只有200多里了，上峰有令對長沙實(shí)行焦土政策，我們3人負(fù)責(zé)具體執(zhí)行?！?br/>
于是這3位法西斯狂徒分頭行動，各自召集軍警、布置放火任務(wù)。當(dāng)日深夜，3人率300余人肩背油桶，分赴全城各處，一齊縱火燒城。大火四起，初時(shí)只見火光不見人聲，繼爾人聲大喧，哭天喊地，慘叫四起。因?yàn)榛鹌痼E然，又在深夜，居民還沒明白怎么回事，就被大火吞沒。那放火大軍，三五人一隊(duì)，每隔十戶八戶人家，便往房屋上灑汽油，爾后縱火焚燒。火柱升起，被風(fēng)一吹，風(fēng)助火勢，火勢越來越大，連成一片火海。長沙城慘叫哭喊驚天動地，大火映紅天空。這場大火整整燒了3天3夜，長沙古城燒毀了9A10，成了一片灰燼，男女老少和傷兵燒死近3萬人，燒毀100萬余戶人家，公私財(cái)產(chǎn)損失無法統(tǒng)計(jì)，整個(gè)長沙市只有東南角還留下一些房子。
然而日軍卻停留在130公里之外的岳陽，并沒有來攻長沙，而且在以后的6年內(nèi)長沙仍由中國軍隊(duì)防守。這場大火激起民眾極大憤怒，國人聞之，無不切齒，堅(jiān)決要求國民政府追查責(zé)任者，繩之以法以平民憤。
蔣介石見民憤洶涌，嚴(yán)厲訓(xùn)斥省主席張治中，說：“讓你焚毀長沙，并沒讓你焚燒民眾，此事當(dāng)由你負(fù)全責(zé)！”命令立即寫一份焚城報(bào)告上交。張治中只好把“長沙市火變——日記”呈蔣。蔣看了知道張治中的用意，怕追究責(zé)任追到他的頭上。然而為維護(hù)“領(lǐng)袖威信”，他只能心中有數(shù)，“火變”閃爍其詞，沒有點(diǎn)明，并且還說：“我應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任，沒有領(lǐng)導(dǎo)好，是我的過失，請求委座嚴(yán)予處分，以為失職者戒！”
蔣介石要戴笠派人四出把事態(tài)查明。蔣介石也由衡山來到長沙“視察”，外國僑民以及外交使團(tuán)人員紛紛找上門來：“為什么日兵未到，城先燒了？”“為什么縱火之前，不通知外僑？”蔣介石無言以答，只表示一定要嚴(yán)辦失職人員。
蔣介石為安撫外國人，舉辦一個(gè)茶會，邀請長沙外僑，當(dāng)面道歉。不料茶話會變成了控拆會。外國洋人紛紛訴述他們遇到的苦難，和目睹到的慘景。一位洋人說：
“蔣先生，你們這個(gè)玩笑開得實(shí)在太大了。傷兵醫(yī)院沒人管，傷兵們在地上亂爬慘叫，抱住看護(hù)小姐不肯放，有幾位女護(hù)士就是這樣活活燒死，有幾位小姐頭發(fā)燒光。那些傷兵一面被燒，一面慘嚎！”
蔣介石道過歉，向滿目瘡痍的長沙瞥了一眼，疲乏地垂下頭來，用顫抖的手寫道：“禍?zhǔn)组L沙警備司令酆悌、警備2團(tuán)團(tuán)長徐昆、省會警察局長文重孚交由軍委會高等軍事法庭判決死刑。湖南省主席張治中用人不當(dāng)，特予革職留任處分，并負(fù)責(zé)辦理善后?！?br/>
張治中認(rèn)為酆悌等人不過是執(zhí)行了蔣介石焦土抗戰(zhàn)、火燒長沙的命令，當(dāng)了蔣的替死鬼，死得冤枉。他兩次向蔣介石建議，可否不判死判，或者判死刑緩期2年執(zhí)行。蔣介石一度認(rèn)為可以考慮，旋即想起不能留下“活口”，否則說出真相，后患無窮，沒有改變決定，酆悌等3人便被槍決了。國民政府又撥出10萬元經(jīng)費(fèi)給長沙民眾，以安撫人心。
長沙人不了解真實(shí)情況，頗埋怨省主席張治中，事后有人做了一副對聯(lián)和匾額譏諷他，流傳得很廣。匾額是“張惶失措”，對聯(lián)是“治湘有方，五大政策一把火；中心何忍，三個(gè)人頭十萬元”。這個(gè)匾額把“張治中”3字嵌在其中。但他們哪里知道這里的奧妙。
岳陽失守后，蔣介石認(rèn)為抗戰(zhàn)第二期開始了。11月25日至28日，蔣介石在湖南南岳召開了軍事會議，第三、第九兩個(gè)戰(zhàn)區(qū)師長以上100余人參加。中共方面周恩來、葉劍英也應(yīng)邀參加。蔣介石主持開幕式，并作長篇講話。他說：
“自去年7月7日我們和敵人開戰(zhàn)，直到現(xiàn)在，已經(jīng)17個(gè)月了；我們這次抗戰(zhàn)，依照預(yù)定的戰(zhàn)略來劃分，可以說只有兩個(gè)時(shí)期，截止目前17個(gè)月的抗戰(zhàn)為第一時(shí)期，從今以后的戰(zhàn)爭，才是第二期戰(zhàn)爭。在第一期戰(zhàn)爭中，我們雖然失去了許多土地，死傷了許多同胞，就一時(shí)的進(jìn)退看，表面上我們是失敗，但從整個(gè)長期的戰(zhàn)局上說，在精神上，我們不但沒有失敗，而且是完全成功的。從第二期抗戰(zhàn)開始，希望各位將領(lǐng)要本著我們自己對一般先烈與已死官兵所應(yīng)有的責(zé)任心，以及我們對于國家民族和主義應(yīng)盡的責(zé)任，殫精竭慮，集思廣益，看如何才能求得一個(gè)以后作戰(zhàn)可操必勝的具體方案。然后，以萬眾一心協(xié)同一致的精神，徹底實(shí)施，以完成我們第二期抗戰(zhàn)的使命。在第二期抗戰(zhàn)中，要政治重于軍事，民眾重于士兵，精神重于物質(zhì)，游擊重于正規(guī)，從而達(dá)到轉(zhuǎn)敗為勝，轉(zhuǎn)守為攻的目的?！?br/>
蔣介石強(qiáng)調(diào)了整頓軍隊(duì)的必要性，要求分3期輪流整訓(xùn)全國的軍隊(duì)。說以后的抗戰(zhàn)建國必須以建軍為中心。軍隊(duì)素質(zhì)低劣，以前作戰(zhàn)時(shí)，陣亡官兵，多暴尸疆場，士兵逃亡也不能制止。軍隊(duì)所至老百姓就爭相逃避，謊報(bào)軍情不負(fù)責(zé)任，躲避命令，規(guī)避責(zé)任，諸如此類，以后都要加以改變。至于第一期作戰(zhàn)中的許多重大失敗，蔣介石也承認(rèn)是“統(tǒng)帥職責(zé)所在，實(shí)不能辭其責(zé)”。
白崇禧在會上將毛澤東的《論持久戰(zhàn)》一書介紹給蔣介石，并說要全國人民都看看。蔣介石要中共派干部擔(dān)任“西南游擊干部訓(xùn)練班”教員，講解游擊戰(zhàn)。此事經(jīng)中共中央和毛澤東同意，葉劍英任訓(xùn)練班副教育長，周恩來任講師。
南岳會議根據(jù)已經(jīng)變化了的戰(zhàn)場態(tài)勢，重新劃分了戰(zhàn)區(qū)，即：
第一戰(zhàn)區(qū)，轄河南和安徽一部，司令長官衛(wèi)立煌。其部隊(duì)有孫連仲的第二集團(tuán)軍（轄第30、第42、第68軍）、孔桐萱的第三集團(tuán)軍（轄第12軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄之第40、第76軍。兵力有12個(gè)步兵師，1個(gè)步兵旅，1個(gè)騎兵師，1個(gè)騎兵旅和其他特別部隊(duì)。
第二戰(zhàn)區(qū)，轄山西和陜西一部，司令長官閻錫山。其部隊(duì)有衛(wèi)立煌兼任總司令的第14集團(tuán)軍（轄第14、第93、第98軍）、孫蔚如的第4集團(tuán)軍（轄第38、第96、第47軍）、曾萬鐘的第5集團(tuán)軍（轄第3、第15、第17軍）、楊愛源的第6集團(tuán)軍（轄第61、第19、騎1軍）、傅作義的第7集團(tuán)軍（轄新1軍、第22、第35、東北挺進(jìn)軍）、朱德的第18集團(tuán)軍，以及戰(zhàn)區(qū)直轄第9軍和第71、第66師、暫1、暫2師等。
兵力有32個(gè)步兵師，14個(gè)步兵旅、5個(gè)騎兵師、3個(gè)騎兵旅和其他特種及地方部隊(duì)等。
第三戰(zhàn)區(qū)，轄蘇南、皖南和浙閩兩省，司令長官顧祝同。其部隊(duì)有陳儀的第25集團(tuán)軍（轄第100軍、第28師）、劉建緒的第10集團(tuán)軍（轄第28、第91軍）、上官云相的第32集團(tuán)軍（轄第25、第29兩軍、第67師）、唐式遵的第23集團(tuán)軍（轄第21、第50軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄葉挺的新4軍。兵力有22個(gè)步兵師、2個(gè)步兵旅和其他特種部隊(duì)。
第四戰(zhàn)區(qū)，轄廣東廣西兩省，司令長官張發(fā)奎。其部隊(duì)有吳奇?zhèn)サ?集團(tuán)軍（轄第65、第4軍）、余漢謀第12集團(tuán)軍（轄第62、第63、第66、第83軍）、夏威第16集團(tuán)軍（轄第46、第64軍）。兵力有18個(gè)步兵師、2個(gè)步兵獨(dú)立旅和其他特種部隊(duì)。
第五戰(zhàn)區(qū)，轄皖西豫南鄂北諸地區(qū)，司令長官李宗仁。其部隊(duì)有廖磊的豫鄂皖邊區(qū)游擊總隊(duì)（轄第7、第48軍）、張自忠第33集團(tuán)軍（轄第55、第59、第77軍）、李品仙第二集團(tuán)軍（轄第84、第39軍）、孫震第22集團(tuán)軍（轄第41、第45軍）、王鉆緒第29集團(tuán)軍（轄第44軍），兵力有26個(gè)步兵師、1個(gè)騎兵師、1個(gè)騎兵旅和其他特種、保安部隊(duì)。
第八戰(zhàn)區(qū)，轄甘寧青及綏遠(yuǎn)諸地區(qū)，司令長官朱紹良。其部隊(duì)有馬鴻賓第17集團(tuán)軍（轄第81軍和第168師）、門炳岳第7集團(tuán)軍（轄騎兵第6軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄第80、第82、騎5、騎2、新2軍和191師。兵力有6個(gè)步兵師、9個(gè)步兵旅、4個(gè)騎兵師、4個(gè)騎兵旅和其他特種、保安部隊(duì)。
第九戰(zhàn)區(qū)，轄湘、鄂南和贛之一部。司令長官陳誠，由薛岳代理。部隊(duì)有羅卓英第19集團(tuán)軍（轄第79、第49、第70、第78、第32軍），周礨第31集團(tuán)軍（轄第13、第18、第92、第37、第52軍）、樊松甫的湘鄂贛邊區(qū)游擊總隊(duì)（轄第8、第73軍）、龍?jiān)频谝患瘓F(tuán)軍（轄第58、第60、新3軍）、楊森第27集團(tuán)軍（轄第20軍）、王陵基第30集團(tuán)軍（轄第72軍）；商震第20集團(tuán)軍（轄第54、第53、第87軍），以及戰(zhàn)區(qū)直轄第74軍。兵力有53個(gè)步兵師，以及其他特種、游擊部隊(duì)。
第十戰(zhàn)區(qū)，轄陜西之一部，司令長官蔣鼎文。部隊(duì)有蔣鼎文兼任總司令的第34集團(tuán)軍（轄第27、第90軍），戰(zhàn)區(qū)直轄第16軍。兵力有9個(gè)步兵師、1個(gè)步兵旅、一個(gè)騎兵師、1個(gè)騎兵旅，以及其他特種、保安部隊(duì)。
魯蘇戰(zhàn)區(qū)，轄蘇北及山東，總司令于學(xué)忠。部隊(duì)有第51、第89、第57軍和一支游擊總隊(duì)。兵力有7個(gè)步兵師，以及其他特種、保安部隊(duì)。
冀察戰(zhàn)區(qū)、轄冀察方面，總司令鹿鐘麟。部隊(duì)有第99、第69、新5軍和河北民團(tuán)。兵力有5個(gè)步兵師、1個(gè)騎兵師，以及其他特種、游擊部隊(duì)。
蔣介石除了重新劃分戰(zhàn)區(qū)外，撤銷了廣州、西安、重慶各行營。重新設(shè)立桂林和天水兩個(gè)行營，統(tǒng)一指揮南北兩戰(zhàn)場。同時(shí)，在淪陷區(qū)設(shè)立戰(zhàn)場黨政委員會，直屬軍事委員會，各淪陷區(qū)設(shè)立分會，其任務(wù)是“發(fā)動民眾對敵全面抗戰(zhàn)，并消滅偽組織，阻止敵政治、經(jīng)濟(jì)、文化之侵略”。
南岳軍事會議后，國民軍事委員會制定了《第二期作戰(zhàn)指導(dǎo)方針》，其方針是：連續(xù)發(fā)動有限度之攻勢與反攻，以牽制消耗敵人，策應(yīng)敵后游擊部隊(duì)，加強(qiáng)敵后之控制與擾襲，化敵人后方為前方，迫敵局促于點(diǎn)線，阻止其全面統(tǒng)治與物資掠奪，粉碎其以華制華以戰(zhàn)養(yǎng)戰(zhàn)之企圖；同時(shí)，抽出部隊(duì)輪流整訓(xùn)，強(qiáng)化戰(zhàn)力，準(zhǔn)備總反攻。
蔣介石雖然也提出“轉(zhuǎn)守為攻，轉(zhuǎn)敗為勝”，但他這只是“有限度之攻勢與反攻”，而將大部隊(duì)調(diào)去整訓(xùn)，保存實(shí)力。這樣一來。日軍和蔣介石各自從不同的意圖和業(yè)已形成的客觀態(tài)勢出發(fā)，都把中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的解放區(qū)戰(zhàn)場，擺在抗日戰(zhàn)爭主要戰(zhàn)場的地位。
實(shí)際上，中國抗日戰(zhàn)爭從廣州、武漢陷落后，進(jìn)入了第二階段，即戰(zhàn)略相持階段。這一階段的抗日戰(zhàn)爭更加呈現(xiàn)犬牙交錯(cuò)形態(tài)。中國軍民從“七·七”事變后，經(jīng)過一年多的奮力抗戰(zhàn)，日軍的兵力已大量消耗。隨著抗日戰(zhàn)爭的擴(kuò)大，戰(zhàn)線的延長，日軍的兵力越來越分散；特別是中國共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的游擊戰(zhàn)爭的廣泛開展，敵后根據(jù)地的相繼建立，使日軍的后方受到日益嚴(yán)重的威脅；由于軍費(fèi)支出的劇增，租稅日重，使日本國內(nèi)人民厭戰(zhàn)的心理日增；戰(zhàn)爭的長期化，使其軍事進(jìn)攻的銳氣大受挫折，日軍上下都有泥足深陷之感，各種矛盾明顯地暴露出來。
戰(zhàn)略相持階段的出現(xiàn)，表明日軍“速戰(zhàn)速勝”的方針徹底破產(chǎn)。日軍本來采用的是“閃電戰(zhàn)”，叫嚷“三個(gè)月滅亡中國”。侵占南京前，他們便估計(jì)“南京的陷落就意味著中國政府的投降”。爾后斷言攻占徐州，會促使蔣介石政權(quán)屈服或瓦解；后來又寄希望于占領(lǐng)廣州、武漢而征服中國。日寇在戰(zhàn)爭的第一階段，其進(jìn)攻的主要矛頭是針對著國民黨，其口號是“反蔣反共”，或“滅黨（國民黨）剿共”。
日本陸軍在“七·七”事變前只有17個(gè)師團(tuán)，但到了1938年底擴(kuò)充到34個(gè)師團(tuán)，4個(gè)獨(dú)立混成旅團(tuán)，并把其中的31個(gè)師團(tuán)和4個(gè)混成旅團(tuán)近100萬兵力用于中國戰(zhàn)場，占日軍全部兵力的94％以上，花了近一年半的時(shí)間，才占據(jù)了華北、華中、華南的一些主要的點(diǎn)和線。中國軍隊(duì)仍控制著絕大部分領(lǐng)土，它原有主力并沒有被消滅，新的主力軍即共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的八路軍、新四軍正在成長起來。而此時(shí)的日軍傷亡已達(dá)40萬人，損失飛機(jī)700余架，艦艇100艘，消耗了大量的各種軍用物資。日軍的銳氣日減，士氣低落，已深感戰(zhàn)爭的煩悶和疲憊。
日軍在后方占領(lǐng)區(qū)，雖有10余個(gè)師團(tuán)和4個(gè)獨(dú)立混成旅團(tuán)擔(dān)任駐守和警備，但只能控制主要城市和交通線，成為大海中的孤島，經(jīng)常處于被動挨打的境地，它的生存正在受到嚴(yán)重威脅。正面戰(zhàn)線無力再發(fā)動戰(zhàn)略進(jìn)攻，后方地區(qū)又不斷丟失，日本侵略者處于兩頭失控的艱難局面。
1938年7月，日軍在蘇聯(lián)邊境挑釁，受到蘇軍的猛烈反擊，雙方在張鼓峰發(fā)生較大規(guī)模的戰(zhàn)斗，日軍死傷1400余人，遭以慘重失敗。1939年5月，日軍又挑起諾蒙坎事件，先后出動五六萬部隊(duì)向蘇軍進(jìn)攻，經(jīng)過3個(gè)月戰(zhàn)斗，被殲1．89萬人。從此之后，日本帝國主義者不敢輕舉妄動了。日本侵華戰(zhàn)爭深陷泥潭而不能自拔，使國內(nèi)的階級矛盾加劇，中產(chǎn)階級動搖，知識分子煩悶，國內(nèi)厭戰(zhàn)思想和反戰(zhàn)運(yùn)動日益高漲。
日本的軍費(fèi)開支大幅度增長，對外貿(mào)易入超增加，海外市場開始縮小，國內(nèi)黃金儲備逐年減少。軍事工業(yè)畸形發(fā)展，刺激物價(jià)上升，通貨膨脹。而民用工業(yè)原料匱乏，電力不足，生產(chǎn)陷于停滯狀態(tài)，大批企業(yè)倒閉，失業(yè)人數(shù)劇增。青年壯年被抽去當(dāng)兵，農(nóng)村勞動力不足，糧食減產(chǎn)，農(nóng)民債臺高筑，廣大人民生活日益陷入困境。
由于上述一系列的困難和矛盾，迫使日本侵略者不得不在政治、軍事和經(jīng)濟(jì)等方面改變其侵華的策略和政策，在政治上，加強(qiáng)了對蔣介石政府的“爭取”和誘降活動。日本帝國主義者對國民黨的政策由過去的軍事打擊為主，以政治誘降為輔，改變?yōu)橐哉握T降為主，以軍事打擊為輔。在軍事侵略戰(zhàn)爭失利的情況下，謀求以政治進(jìn)攻、誘降謀略滅亡中國。并分裂國共關(guān)系，破壞抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線，利用蔣介石派的力量來牽制抗戰(zhàn)最堅(jiān)決的共產(chǎn)黨，停止或減弱向蔣介石的中央軍進(jìn)攻，從政治上鼓勵他們進(jìn)行反共活動。
日軍大本營陸軍部于1938年11月制定了《陸軍作戰(zhàn)指導(dǎo)綱要》，其作戰(zhàn)方針是：“確保占據(jù)地區(qū)，促進(jìn)其安定；以堅(jiān)強(qiáng)的長期圍攻態(tài)勢，撲滅殘余的抗日勢力?！辈⒁?guī)定：華中方面，參加武漢會戰(zhàn)的部隊(duì)除在安慶上游留下6個(gè)師團(tuán)基干兵力外，其他主要部隊(duì)調(diào)往華北方面。日本侵略者改變了過去輕視共產(chǎn)黨和只以第二等部隊(duì)對付其后方的游擊戰(zhàn)和抗日根據(jù)地的政策。現(xiàn)在要轉(zhuǎn)移其主力來對敵后戰(zhàn)場的八路軍、新四軍。
日軍在華北方面原有第1軍、駐蒙軍，現(xiàn)增設(shè)了第12軍。
從華中、華南調(diào)來第5、第10、第27師團(tuán)等部隊(duì)。1939年2月，又在華北增加5個(gè)獨(dú)立混成旅。同年4月，又從日本本土調(diào)來第32、第35、第36、第37師團(tuán)。
1939年，八路軍、新四軍抗擊之日軍，即占其侵華總兵力的64％。日軍制定“治安肅正計(jì)劃”，以“鞏固點(diǎn)（城市）線（鐵路、公路）擴(kuò)大面的占領(lǐng)”的方針，首先縮小平原游擊區(qū)，擴(kuò)大其占領(lǐng)區(qū)，并攫取平原地帶的人力、物力，作為進(jìn)攻山岳地帶抗日根據(jù)地的準(zhǔn)備，爾后實(shí)行分區(qū)“掃蕩”，反復(fù)進(jìn)行機(jī)敏神速的“討伐”，并大肆修筑鐵路、公路、碉堡和據(jù)點(diǎn)，實(shí)行“囚籠政策”。
日軍在華北，在公路上每隔10余里，在鐵路上每隔2—3里便設(shè)一據(jù)點(diǎn)；在湖泊地區(qū)則挖新的河溝，把我根據(jù)地分割成不相聯(lián)結(jié)的若干小塊。日寇利用“囚籠政策”，實(shí)行“分區(qū)掃蕩、分散配置、靈活進(jìn)剿”的、以絕對優(yōu)勢兵力“捕捉”我游擊隊(duì)的所謂“牛刀子戰(zhàn)術(shù)”，“竭澤而漁”的所謂“掏水戰(zhàn)術(shù)”，集中一路優(yōu)勢兵力深入急襲我中心地區(qū)的所謂“單刀直入”戰(zhàn)術(shù)，妄圖以此來消滅我八路軍、新四軍。
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