蔣介石召集保衛(wèi)武漢的各部隊(duì)官長(zhǎng)會(huì)議，作了長(zhǎng)篇訓(xùn)話，說：“各位此次奉令率部守衛(wèi)武漢，職責(zé)異常艱巨，使命格外重大，今后武漢的存亡，整個(gè)抗戰(zhàn)的勝敗，要由你們負(fù)起全責(zé)。我們一定要藉此一戰(zhàn)，將寇軍主力殲滅于我陣地前，這樣，才算達(dá)成我們的任務(wù)，才對(duì)得起總理和一般革命先烈在天之靈。高級(jí)將領(lǐng)應(yīng)抱定必死的決心，誓與武漢共存亡。高級(jí)長(zhǎng)官應(yīng)始終不離部隊(duì)，誓與士兵共患難同生死。高級(jí)將領(lǐng)應(yīng)有堅(jiān)決的企圖心，雖天崩地裂，此志不移，誓死求其貫徹?！?br/>
空軍在蘇聯(lián)志愿航空隊(duì)配合下，與進(jìn)犯的日軍飛機(jī)進(jìn)行激烈戰(zhàn)斗，取得重大戰(zhàn)果。2月18日，日軍驅(qū)逐機(jī)26架，掩護(hù)轟炸機(jī)12架，襲擊武漢。中國(guó)空軍駐漢口、孝感的第4大隊(duì)長(zhǎng)李桂丹，率飛機(jī)29架起飛迎擊，經(jīng)激戰(zhàn)擊落日機(jī)14架，李大隊(duì)長(zhǎng)以下5名航空戰(zhàn)士英勇犧牲。
4月29日，日軍飛機(jī)39架，偷襲武漢。中國(guó)空軍集中飛機(jī)67架嚴(yán)加戒備，待日軍飛機(jī)侵入武漢上空后，分別向日軍轟炸機(jī)、驅(qū)逐機(jī)展開攻擊，共擊落日軍飛機(jī)22架。
5月19日，中國(guó)空軍第14隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)徐喚升、第19隊(duì)副隊(duì)長(zhǎng)佟彥博，分駕2機(jī)自漢口起飛，至寧波前進(jìn)陣地加油后，直飛日本為邏輯推論的出發(fā)點(diǎn)。書中還提出了他的二元論哲學(xué)思想。簡(jiǎn)，在長(zhǎng)崎、福岡、久留米、佐賀及九州各地城市散發(fā)傳單，并偵察了軍港及機(jī)場(chǎng)情況，次日分別返回玉山、南昌，完成遠(yuǎn)征日本本土的任務(wù)。
6月中旬，日軍沿江而上，向安慶等地開始進(jìn)攻后，中國(guó)空軍以主力轟炸長(zhǎng)江日軍艦艇以及蕪湖等地日軍機(jī)場(chǎng)，并抗擊日軍的空襲。前后5個(gè)月的作戰(zhàn)，共擊落日軍飛機(jī)62架、炸毀日軍飛機(jī)16架、炸沉日軍艦艇23艘。
在武漢會(huì)戰(zhàn)時(shí)期，是國(guó)共兩黨第二次合作關(guān)系較好的時(shí)期。
1937年11月底，毛澤東、張聞天、朱德等在延安機(jī)場(chǎng)歡迎“從昆侖山下來的神仙”，即中共駐共產(chǎn)國(guó)際代表團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)、共產(chǎn)國(guó)際執(zhí)行委員會(huì)主席團(tuán)委員、書記處書記王明，以及康生、陳云、曾山等人。
曾身居高位的王明此時(shí)已身價(jià)迭落，他從莫斯科啟程回國(guó)時(shí)，共產(chǎn)國(guó)際總書記季米特洛夫?qū)λf：
“你回中國(guó)去要與中國(guó)同志關(guān)系弄好，你與國(guó)內(nèi)同志不熟悉，就是他們要推你當(dāng)總書記，你也不要擔(dān)任。你雖然在國(guó)際工作多年，是執(zhí)委會(huì)成員和書記處書記，但你回國(guó)去并不代表國(guó)際。你長(zhǎng)期離開中國(guó)，脫離中國(guó)革命實(shí)際，回去以后，要以謙遜的態(tài)度，尊重黨的領(lǐng)導(dǎo)同志，中國(guó)共產(chǎn)黨的領(lǐng)袖是毛澤東，不是你，你不要自封領(lǐng)袖。”
毛澤東等以真誠(chéng)的態(tài)度歡迎王明等人，說他們回到延安是一件大喜事，是“喜從天降”。他們期望王明能同心同德地一起工作，然而，王明在政治局會(huì)議上，以欽差大臣自居，作了《如何繼續(xù)全國(guó)抗戰(zhàn)與爭(zhēng)取抗戰(zhàn)勝利呢》的報(bào)告，顯出他志大才疏、愛放空言論的毛病，但多數(shù)人卻接受了王明的意見。
毛澤東、張聞天等對(duì)王明的報(bào)告不以為然，毛澤東說：“在統(tǒng)一戰(zhàn)線中，國(guó)民黨和共產(chǎn)黨誰吸引誰的問題是有的，不要將國(guó)民黨吸引共產(chǎn)黨，而是要國(guó)民黨接受共產(chǎn)黨的政治影響。沒有這一條，便不能爭(zhēng)取抗戰(zhàn)的勝利?！?br/>
張聞天說：“共產(chǎn)黨在統(tǒng)一戰(zhàn)線中保持組織的獨(dú)立性與批評(píng)自由是必要的，保持對(duì)蘇區(qū)和紅軍的領(lǐng)導(dǎo)，保持動(dòng)員與組織群眾的自由也是必要的，這是共產(chǎn)黨的獨(dú)立自主，不然就是投降主義?！?br/>
盡管毛澤東、張聞天同王明在統(tǒng)一戰(zhàn)線的策略問題上存在分歧，王明仍被選為政治局委員。還有康生、陳云同時(shí)入選政治局委員。政治局重新作了分工，張聞天仍主持日常黨務(wù)工作，毛澤東負(fù)責(zé)軍事，王明負(fù)責(zé)統(tǒng)一戰(zhàn)線工作。
會(huì)議決定由周恩來、王明、博古、葉劍英組成中共中央代表團(tuán)，負(fù)責(zé)與國(guó)民黨談判，由周恩來、博古、項(xiàng)英、董必武、林伯渠組成中共中央長(zhǎng)江局，領(lǐng)導(dǎo)南部中國(guó)共產(chǎn)黨的工作；由項(xiàng)英等組成東南局，領(lǐng)導(dǎo)新四軍工作。
蔣介石特邀王明去武漢一談。蔣急需了解共產(chǎn)國(guó)際對(duì)抗戰(zhàn)以及國(guó)民黨的態(tài)度。王明同周恩來、博古等一起到了武漢，開始同蔣介石就兩黨進(jìn)一步合作、團(tuán)結(jié)抗戰(zhàn)事宜進(jìn)行協(xié)商。
老蔣對(duì)王明的重視并不表明他會(huì)誠(chéng)心誠(chéng)意與共產(chǎn)黨合作，而是他有求于蘇聯(lián)的援助。但王明對(duì)此卻作了完全錯(cuò)誤的判斷，他同蔣介石會(huì)談后，便迫不及待地擅自以中共中央名義發(fā)表了對(duì)時(shí)局宣言，公開放棄中共中央以往的原則立場(chǎng)，對(duì)國(guó)民黨表示讓步。接著，王明又連續(xù)發(fā)表《挽救時(shí)局的關(guān)鍵》、《與美國(guó)合眾社記者白得恩先生的談話》、《抗日的民族統(tǒng)一戰(zhàn)線》等文章，宣稱中共領(lǐng)導(dǎo)的軍隊(duì)?wèi)?yīng)服從蔣介石、閻錫山的統(tǒng)一指揮，中共領(lǐng)導(dǎo)下的政權(quán)、軍隊(duì)在組織上應(yīng)同國(guó)民黨的政權(quán)、軍隊(duì)合并。
當(dāng)王明摸清蔣介石絕無請(qǐng)共產(chǎn)黨員參加政府之意時(shí)，便放棄了“共同領(lǐng)導(dǎo)、共同負(fù)責(zé)”的最后一個(gè)要求，宣布共產(chǎn)黨現(xiàn)在并不要求參加政府，只準(zhǔn)備從旁幫助國(guó)民黨抗戰(zhàn)。
然而，王明的妥協(xié)退讓，并沒有帶來所期望的結(jié)果，相反被蔣介石視為軟弱可欺。1938年2月，國(guó)民黨控制的各種報(bào)刊群起鼓噪，大肆宣揚(yáng)一個(gè)黨、一個(gè)主義、一個(gè)政府、一個(gè)軍隊(duì)；國(guó)民黨以外的一切黨派都沒有獨(dú)立存在的理由，甚至要求解散共產(chǎn)黨，取消陜北之“新的封建割據(jù)區(qū)域”和“自行其事”的八路軍。
中共中央再次召開政治局會(huì)議，不僅毛澤東、張聞天，而且政治局大多數(shù)成員對(duì)王明的政策產(chǎn)生了懷疑。毛澤東提出：“王明不能再到武漢去?！钡趺鞑辉噶粼谘影病Ｗ詈鬀Q定同意王明同凱豐去武漢，但只準(zhǔn)他們?cè)谀抢锪粢粋€(gè)月。王明沒有執(zhí)行中央的決定，直到9月中共中央召開六屆六中全會(huì)時(shí)，他才被迫回到延安。中共中央努力糾正王明的右傾投降主義錯(cuò)誤，使共產(chǎn)黨在國(guó)共合作抗日中，取得了巨大的勝利。
王明在武漢臨時(shí)擔(dān)任中共中央長(zhǎng)江局書記，周恩來任副書記。長(zhǎng)江局下設(shè)5個(gè)機(jī)構(gòu)，葉劍英為參謀處參謀長(zhǎng)，李克農(nóng)為秘書處秘書長(zhǎng)，董必武兼任民運(yùn)部部長(zhǎng)，博古兼任組織部部長(zhǎng)，王明任黨報(bào)（新華日?qǐng)?bào)）委員會(huì)主席。
蔣介石一再邀請(qǐng)周恩來擔(dān)任國(guó)民政府軍事委員會(huì)政治部副部長(zhǎng)（部長(zhǎng)是陳誠(chéng)），經(jīng)中共中央批準(zhǔn)，周恩來擔(dān)任了這個(gè)職務(wù)。郭沫若任該部第三廳（主管文化）廳長(zhǎng)。
國(guó)民黨在1938年3月底4月初召開了臨時(shí)全國(guó)代表大會(huì)，通過了《抗戰(zhàn)建國(guó)綱領(lǐng)決議案》，選舉蔣介石為國(guó)民黨總裁，汪精衛(wèi)為副總裁。會(huì)議還通過了《組織非常時(shí)期國(guó)民參政會(huì)以統(tǒng)一國(guó)民意志增加抗日力量案》，并成立了參政會(huì)。蔣介石也作出邀請(qǐng)共產(chǎn)黨人參加國(guó)民參政會(huì)的姿態(tài)。中共方面參加參政會(huì)的共有7人，即：毛澤東、王明、博古、吳玉章、林伯渠、董必武、鄧穎超，除毛澤東請(qǐng)假外，其他6人都參加了參政會(huì)第一次會(huì)議。
共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的軍隊(duì)在同日寇作戰(zhàn)中取得很大的勝利。
日軍從1938年6月初開始了進(jìn)攻武漢的大規(guī)模行動(dòng)。
日軍一部從蚌埠、鳳陽集結(jié)于合肥，再?gòu)暮戏食霭l(fā)攻打李宗仁的第五戰(zhàn)區(qū)，攻下舒城、桐城，進(jìn)逼潛山，威脅安慶。
日軍在長(zhǎng)江集結(jié)44艘軍艦、83艘汽艇、13艘客輪、數(shù)百條木船，溯江而上，配以飛機(jī)掩護(hù)，海陸空聯(lián)合，猛攻安慶。楊森部因兵力分散，苦戰(zhàn)兩晝夜，遂被攻陷，第一道防線被突破。日軍以合肥、安慶為據(jù)點(diǎn)，出兵西攻。
日軍占領(lǐng)安慶、潛山，下一步進(jìn)攻第二道防線的重要據(jù)點(diǎn)馬當(dāng)要塞。第九戰(zhàn)區(qū)在馬當(dāng)置有6個(gè)師的重兵，第三戰(zhàn)區(qū)也以重兵呼應(yīng)，并在長(zhǎng)江布雷。日軍一邊派兵掃雷，一邊集幾十艘軍艦徐徐西進(jìn)，對(duì)沿江兩岸施以猛烈火力攻擊，自東流起隨處登陸。日軍越過東流，以上百架飛機(jī)轟炸、掃射，掩護(hù)軍艦沖擊，馬當(dāng)告急。
第九戰(zhàn)區(qū)長(zhǎng)官部急令167師師長(zhǎng)薛蔚英率部增援馬當(dāng)。167師駐馬當(dāng)西不遠(yuǎn)的彭澤，薛蔚英行動(dòng)遲緩，貽誤了戰(zhàn)機(jī)，結(jié)果日艦隊(duì)從江中的島北邊繞過，繞到馬當(dāng)要塞的背后，施以猛烈炮轟，一時(shí)間馬當(dāng)要塞炮火彌天，日軍借炮火掩護(hù)，蜂涌登陸。馬當(dāng)守軍炮位不佳，發(fā)炮時(shí)對(duì)日艦威脅不大，守軍不敵，援兵未到，26日馬當(dāng)失陷。
馬當(dāng)失陷，蔣介石震怒。最高統(tǒng)帥部認(rèn)為，薛蔚英師若能及時(shí)增援，馬當(dāng)當(dāng)為無虞。蔣介石便下令逮捕薛蔚英，處以死刑，并將167師解散。
日軍占領(lǐng)馬當(dāng)以后，猛力西進(jìn)。中國(guó)軍隊(duì)以重兵阻擊，日死戰(zhàn)，以5天時(shí)間攻克彭澤。占彭澤以后，便集重兵向湖口猛進(jìn)。湖口是鄱陽湖通長(zhǎng)江的咽喉，進(jìn)攻3天，于7月4日攻陷湖口。
7月13日，蔣介石調(diào)整部署，重新劃分戰(zhàn)區(qū)，下令長(zhǎng)江以北屬五戰(zhàn)區(qū)，長(zhǎng)江以南及武漢屬九戰(zhàn)區(qū)，并向全軍發(fā)表訓(xùn)令，號(hào)召全軍奮起打擊日軍的狂妄氣焰，保衛(wèi)武漢。
是時(shí)，潛山、太湖、宿松、黃梅已失，日軍豕突猛進(jìn)。中國(guó)軍隊(duì)利用有利地形，增加援兵，于8月底克復(fù)潛、太、宿各地，截?cái)嗳哲娭蠓?，斃敵甚多?br/>
日軍從湖口出兵九江。中國(guó)軍隊(duì)重兵布防，中日兩軍都是海陸空三軍齊出，江上、天上、地上處處槍炮隆隆。日軍原計(jì)劃5天左右拿下九江，結(jié)果打了22天，付出重大代價(jià)，才攻占九江。
日軍變更聯(lián)絡(luò)線于江岸，且于黃梅集有步兵約2師團(tuán)，炮兵4個(gè)聯(lián)隊(duì)，戰(zhàn)車七八十輛，并在九江北岸的小池口筑有機(jī)場(chǎng)，停機(jī)七八十架，于9月1日，分3路進(jìn)犯。
中國(guó)守軍劉汝明部、覃連芳部、王纘部死守廣濟(jì)，與日軍激戰(zhàn)數(shù)日。日軍前進(jìn)不得，便施放毒氣數(shù)十次。廣濟(jì)為一盆地，易中毒氣，守軍遂移到廣濟(jì)以西之界嶺南北之線阻擊敵人。日軍占廣濟(jì)后，又并力攻打田家鎮(zhèn)要塞。
田家鎮(zhèn)在九江與黃石之間，中國(guó)守軍在此設(shè)有堅(jiān)固防御。日軍以海陸空3軍齊上，每日以飛機(jī)投彈千枚以上，炮擊500余次，田家鎮(zhèn)堅(jiān)如磐石。日軍不顧國(guó)際法竟使用毒氣，其毒氣一種是劇毒“紅劑”，化學(xué)成分為二苯氰胂；另一種是“特種煙”，比“紅劑”更具殺傷力。中國(guó)軍隊(duì)無防毒面具，亦無毒氣戰(zhàn)精神準(zhǔn)備。毒氣一來，幾乎是坐以待斃。我兩營(yíng)官兵，除2人外，均在陣地被毒死，尸橫遍野，慘不忍睹。
日寇在中國(guó)共使用毒氣375次，發(fā)射毒氣彈4萬發(fā)以上，其命中率達(dá)80％。日寇使用毒氣后，立即猛攻，并打掃戰(zhàn)揚(yáng)，以不留痕跡。
田家鎮(zhèn)守軍與日軍鏖戰(zhàn)28個(gè)晝夜。張義純、蕭之楚、何知重軍，向日軍側(cè)背猛攻，形成夾擊殲敵之勢(shì)，但由于田家鎮(zhèn)南岸要塞失陷，日軍以另一部由水道登陸，猛襲北岸要塞之側(cè)背，9月28日，田家鎮(zhèn)失陷。
日軍在合肥集結(jié)5萬兵力，分3路向六安、霍山進(jìn)犯，同于學(xué)忠、馮治安部激戰(zhàn)。這兩地不久失陷。
日軍又以13師團(tuán)繼續(xù)南犯，與中國(guó)守軍在富金山激戰(zhàn)一周之久，富金山失陷。
日軍13師團(tuán)及第10師團(tuán)之瀨谷支隊(duì)打到河南商城。爾后日軍13師團(tuán)和16師團(tuán)向南轉(zhuǎn)進(jìn)，在沙窩一帶，與孫連仲、宋希濂等部激戰(zhàn)30余日，日軍無法前進(jìn)一步。
日軍第10師團(tuán)及偽軍劉桂堂部，繼續(xù)西犯，同張自忠軍激戰(zhàn)于春附近。中國(guó)軍隊(duì)以眾寡懸殊，乃轉(zhuǎn)進(jìn)于潢川，又與日軍激戰(zhàn)一周，而放棄潢川。日軍再進(jìn)，與陳鼎勛軍激戰(zhàn)，再陷羅山，進(jìn)至欄桿鋪，遭胡宗南部迎擊。日偽軍不敵，退入羅山城。日軍第3師團(tuán)前來增援，胡宗南部傷亡過眾，乃漸向西撤退。10月12日放棄信陽。
韋云淞、孫桐萱所部，扼守武勝關(guān)一帶，阻敵南進(jìn)。最后，因武漢轉(zhuǎn)進(jìn)計(jì)劃業(yè)已策定，所有第五戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)，除留置有力之?dāng)?shù)部于大別山脈擔(dān)任游擊外，其余均陸續(xù)轉(zhuǎn)進(jìn)平漢線以西。
在長(zhǎng)江南岸，第九戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)也是節(jié)節(jié)抵抗日軍進(jìn)犯。九江失陷后，日軍第十一軍主力，在司令長(zhǎng)官岡村寧次率領(lǐng)下，分兩路進(jìn)攻。右路由第9、第27師團(tuán)和波田支隊(duì)組成，主攻瑞昌、幕阜山，斷粵漢線，然后迂回武昌之南；左路由第101、第106師團(tuán)組成，循南潯路挺進(jìn)，直攻南昌，從而牽制第九戰(zhàn)區(qū)的第一兵團(tuán)，掩護(hù)右路軍攻擊。
日軍波田支隊(duì)于8月10日由瑞昌東北之港口登陸，遭孫桐萱第三集團(tuán)軍迎頭痛擊。雙方激戰(zhàn)，日軍不敵，急以第9、第27師團(tuán)合擊，并配以幾十架飛機(jī)攻擊。第三集團(tuán)軍死戰(zhàn)，雙方激戰(zhàn)14晝夜，日軍以重大代價(jià)攻占瑞昌。
日軍占瑞昌后，急于擴(kuò)大戰(zhàn)果。張發(fā)奎第二兵團(tuán)調(diào)第6、第75、第98軍迎敵，雙方相持不下。
8月20日，日軍第101師團(tuán)配合海軍陸戰(zhàn)隊(duì)進(jìn)攻星子，在星子同中國(guó)軍隊(duì)葉肇、王敬久、陳安市各軍激戰(zhàn)3個(gè)月。第101師團(tuán)消耗殆盡。
9月1日，日軍第9師團(tuán)一部，乘王陵基部部署未定，突破王部陣地，沿瑞德公路竄擾南潯路之馬回嶺，經(jīng)黃維、俞濟(jì)時(shí)軍截?fù)?，日軍南下德安之策遂失效?br/>
日軍第27師團(tuán)企圖攻下武寧，以威脅德安，先后在麒麟峰、張古山、萬家?guī)X一帶，經(jīng)薛岳兵團(tuán)各部狙擊，殲滅其迂回部隊(duì)4個(gè)聯(lián)隊(duì)。
日軍第9師團(tuán)由瑞昌攻馬頭鎮(zhèn)、富池口要塞，經(jīng)湯恩伯集團(tuán)軍猛烈抵抗，消耗其半數(shù)，但在軍艦、炮兵及空軍援助下，并頻施毒氣，馬頭鎮(zhèn)、富池口先后失陷，湯部繼在富河南岸滯日軍西進(jìn)。張發(fā)奎兵團(tuán)在陽新、大冶及半壁山、黃顙口、石灰窯、黃石港一帶任江防、湖防之守備，屢予日軍以重創(chuàng)。最后陽新、大冶先后失陷。日軍繼而分3路進(jìn)攻，企圖截?cái)嗷洕h線，圍攻武漢。
蔣介石指揮武漢會(huì)戰(zhàn)，遠(yuǎn)非所愿，雖節(jié)節(jié)抵抗，但節(jié)節(jié)敗退。
日寇為了策應(yīng)武漢會(huì)戰(zhàn)，并謀切斷中國(guó)同國(guó)際的聯(lián)絡(luò)起見，日本大本營(yíng)御前會(huì)議做出攻占廣州的決定，隨即抽調(diào)第5、第18、第104師團(tuán)，以及第4飛行團(tuán)為基干組成第二十一軍，與海軍第5艦隊(duì)協(xié)同，以主力在大亞灣海岸，一部在珠江沿岸登陸，攻取廣州。1938年10月上旬，第二十一軍部隊(duì)相繼到達(dá)臺(tái)灣海峽、澎湖島集結(jié)。
10月11日黃昏，日軍約4萬人乘幾十艘軍艦，在100余架飛機(jī)的掩護(hù)下，突入南海大亞灣口，強(qiáng)行登陸。
是時(shí)，中國(guó)軍隊(duì)主力北調(diào)，廣東方面駐軍為余漢謀的第十二集團(tuán)軍，所部尚有8個(gè)師，一個(gè)獨(dú)立旅和其他部隊(duì)，共約10萬余人，但余漢謀事前忙于同日軍茍合，親自到香港圖謀與日聯(lián)絡(luò)，沒做任何防衛(wèi)，日軍驟然進(jìn)攻，他慌了手腳，一邊罵娘，一邊倉促阻擊，但因兵力分散，戒備松弛，尤其是大亞灣地區(qū)防御力量極為薄弱。10月12日凌晨，日軍幾乎未受抵抗，即于大亞灣登陸。
是日，蔣介石電令余漢謀從中山、瓊崖、花縣等地調(diào)兵，保衛(wèi)廣州。日軍登陸后，連續(xù)攻陷淡水，稔山、惠陽，爾后主力沿廣州惠陽公路進(jìn)攻，相繼占領(lǐng)博羅、增城和從化，一部沿樟木頭至東莞公路進(jìn)攻。日軍在惠陽縣飛鵝嶺四出劫掠，強(qiáng)奸婦女；沿途拉得民夫，到廣州后槍殺。日軍在淡水一帶擄獲婦女600余人，每日輪奸，稍不遂意，即遭槍殺。
10月17日，廣州各界人民7萬多人舉行游行，決心保衛(wèi)廣州。蔣介石從第九戰(zhàn)區(qū)抽調(diào)第64、第66軍馳援廣東，以遲滯日軍前進(jìn)，但援軍未到達(dá)戰(zhàn)場(chǎng)，余漢謀奉命放棄廣州。
日軍由從化、東莞進(jìn)占廣州。另一路日軍由珠江口溯江而上，并先后占領(lǐng)中山、順德、佛山、三水及深圳等地，又向廣州方向突進(jìn)，占領(lǐng)虎門要塞。日軍控制了廣州及珠江三角洲主要地區(qū)。
日寇進(jìn)入廣州后，就在西堤大馬路迄十三行、漢民路、惠愛路一帶縱火焚燒。偌大一個(gè)廣州城市，市內(nèi)大火3晝夜不熄，市街被焚40余條。財(cái)產(chǎn)損失不可數(shù)計(jì)，實(shí)是廣州有史以來未有的浩劫。日軍在縱火之前，沿街擄掠貨物，各大商店和公司被劫一空。日軍將沙基平民住宅焚毀，并在市內(nèi)構(gòu)筑工事，在黃花岡附近日兵槍殺外僑，陳尸路旁，無人過問。
對(duì)余漢謀不戰(zhàn)而輕棄廣州，中外各界人士反應(yīng)強(qiáng)烈。國(guó)民黨文武官員，尤其是廣東籍官員，聞此噩耗，無不傷心落淚。在軍委會(huì)會(huì)議上，不少人向蔣介石提出一連串問題，要求查辦不戰(zhàn)而退的將領(lǐng)。蔣介石無言回答，一籌莫展，只是籠統(tǒng)地說，對(duì)失職人員一定查辦不怠。但此話也只是說說而已。
廣州失陷后，粵漢鐵路即被切斷，加之平漢鐵路被切斷。蔣介石在日記中寫道：“此時(shí)武漢地位已失重要性，如勉強(qiáng)保持，則最后必失，不如決心自動(dòng)放棄，保全若干力量，以為持久抗戰(zhàn)與最后勝利之根基。”
10月25日，日軍開始進(jìn)攻葛店，武漢附近發(fā)生激戰(zhàn)。蔣介石急忙離開武漢飛往湖南衡陽北面的南岳。蔣氏下令放棄武漢，他在命令中說：“將凡有可能被敵軍利用之虞的設(shè)施均予破壞?！边@樣，武漢燃燒了兩天。
10月31日，蔣介石發(fā)表《為國(guó)軍退出武漢告全國(guó)國(guó)民書》：“保衛(wèi)武漢之軍事，其主要意義原于阻滯敵軍西進(jìn)，消耗敵軍實(shí)力，準(zhǔn)備后方交通，運(yùn)輸必要武器、遷移我東南與中部之工業(yè)，以進(jìn)行西南之建設(shè)。今者我中部及東南之人力物力多已移植于西部諸省，西部之開發(fā)與交通建設(shè)，已達(dá)初步基礎(chǔ)。故我守衛(wèi)武漢之任務(wù)已畢，目的已達(dá)。且抗戰(zhàn)軍事勝負(fù)之關(guān)鍵，不在武漢一地得失，而在保持我繼續(xù)抗戰(zhàn)持久之力量。自今伊始，必須更哀戚，更堅(jiān)忍，更踏實(shí)，更刻苦，更勇猛奮進(jìn)以致力于全面之戰(zhàn)爭(zhēng)與抗戰(zhàn)根據(jù)地之充實(shí)，而造成最后之勝利?！?br/>
武漢會(huì)戰(zhàn)，從6月12日到10月27日，共約4個(gè)半月，大小戰(zhàn)斗數(shù)百次，日軍出動(dòng)12個(gè)師團(tuán)計(jì)40萬人。中國(guó)軍隊(duì)調(diào)動(dòng)了130個(gè)師，計(jì)100多萬人。雙方在皖、豫、鄂、贛4省，縱橫數(shù)百公里的遼闊的華中大地展開大規(guī)模會(huì)戰(zhàn)。日軍公布其傷亡3萬余人，國(guó)民黨官方公布，日軍死傷20多萬人，即占參戰(zhàn)兵力的1A2。日軍損失軍艦90艘，飛機(jī)80余架。中國(guó)軍隊(duì)犧牲人數(shù)約40萬人。
武漢失陷后，國(guó)民政府軍政部門遷到長(zhǎng)沙。蔣介石夫婦在10月25日去了衡山，覺得不但交通不便，而且設(shè)備也差，于是前來長(zhǎng)沙，先在城外何鍵家里安頓下來。何鍵曾是不可一世的人物，如今卻皈依吾佛。蔣見何鍵不是談話對(duì)手，忙要人把唐生智找來。
唐生智自南京淪陷后，脫險(xiǎn)回長(zhǎng)沙，但一想起南京陷落和日寇在南京的大屠殺，便心驚膽顫。聽蔣介石喚他，便硬著頭皮來見。寒暄一陣，蔣劈頭問道：
“根據(jù)你守南京的經(jīng)驗(yàn)，你看這個(gè)仗，還能打得下去么？”
唐生智也是位很了解蔣介石的人，蔣介石的話一聽便明白，他不想打下去了，又不想明說，要?jiǎng)e人先為他說出來，唐生智道：
“拿目前情形看，我們是處下風(fēng)，但望前看，日軍也沒有什么了不起。南京失陷，并非在敵善戰(zhàn)方面，……”唐生智本想接下直言批評(píng)這位蔣總裁，但又改口道：“只怪我孟瀟指揮無方，城里有那么多軍隊(duì)，反而棄城而逃?！?br/>
蔣介石聞言甚為尷尬，苦笑道：“過去的事不提了，我們還是談?wù)劷窈笤撛趺崔k吧！”
“委座，中國(guó)是不會(huì)亡的，只要我們堅(jiān)持下去，會(huì)取得最后勝利的！”
兩人正在談?wù)撝H，只見馮玉祥滿身灰塵大踏步進(jìn)來。原來李烈鈞于10月26日在桂林找到馮玉祥說：武漢失守了，你趕快去找老蔣，對(duì)他說無論如何萬萬不能投降！馮遂驅(qū)車去衡山，又從衡山來到長(zhǎng)沙。
空軍在蘇聯(lián)志愿航空隊(duì)配合下，與進(jìn)犯的日軍飛機(jī)進(jìn)行激烈戰(zhàn)斗，取得重大戰(zhàn)果。2月18日，日軍驅(qū)逐機(jī)26架，掩護(hù)轟炸機(jī)12架，襲擊武漢。中國(guó)空軍駐漢口、孝感的第4大隊(duì)長(zhǎng)李桂丹，率飛機(jī)29架起飛迎擊，經(jīng)激戰(zhàn)擊落日機(jī)14架，李大隊(duì)長(zhǎng)以下5名航空戰(zhàn)士英勇犧牲。
4月29日，日軍飛機(jī)39架，偷襲武漢。中國(guó)空軍集中飛機(jī)67架嚴(yán)加戒備，待日軍飛機(jī)侵入武漢上空后，分別向日軍轟炸機(jī)、驅(qū)逐機(jī)展開攻擊，共擊落日軍飛機(jī)22架。
5月19日，中國(guó)空軍第14隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)徐喚升、第19隊(duì)副隊(duì)長(zhǎng)佟彥博，分駕2機(jī)自漢口起飛，至寧波前進(jìn)陣地加油后，直飛日本為邏輯推論的出發(fā)點(diǎn)。書中還提出了他的二元論哲學(xué)思想。簡(jiǎn)，在長(zhǎng)崎、福岡、久留米、佐賀及九州各地城市散發(fā)傳單，并偵察了軍港及機(jī)場(chǎng)情況，次日分別返回玉山、南昌，完成遠(yuǎn)征日本本土的任務(wù)。
6月中旬，日軍沿江而上，向安慶等地開始進(jìn)攻后，中國(guó)空軍以主力轟炸長(zhǎng)江日軍艦艇以及蕪湖等地日軍機(jī)場(chǎng)，并抗擊日軍的空襲。前后5個(gè)月的作戰(zhàn)，共擊落日軍飛機(jī)62架、炸毀日軍飛機(jī)16架、炸沉日軍艦艇23艘。
在武漢會(huì)戰(zhàn)時(shí)期，是國(guó)共兩黨第二次合作關(guān)系較好的時(shí)期。
1937年11月底，毛澤東、張聞天、朱德等在延安機(jī)場(chǎng)歡迎“從昆侖山下來的神仙”，即中共駐共產(chǎn)國(guó)際代表團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)、共產(chǎn)國(guó)際執(zhí)行委員會(huì)主席團(tuán)委員、書記處書記王明，以及康生、陳云、曾山等人。
曾身居高位的王明此時(shí)已身價(jià)迭落，他從莫斯科啟程回國(guó)時(shí)，共產(chǎn)國(guó)際總書記季米特洛夫?qū)λf：
“你回中國(guó)去要與中國(guó)同志關(guān)系弄好，你與國(guó)內(nèi)同志不熟悉，就是他們要推你當(dāng)總書記，你也不要擔(dān)任。你雖然在國(guó)際工作多年，是執(zhí)委會(huì)成員和書記處書記，但你回國(guó)去并不代表國(guó)際。你長(zhǎng)期離開中國(guó)，脫離中國(guó)革命實(shí)際，回去以后，要以謙遜的態(tài)度，尊重黨的領(lǐng)導(dǎo)同志，中國(guó)共產(chǎn)黨的領(lǐng)袖是毛澤東，不是你，你不要自封領(lǐng)袖。”
毛澤東等以真誠(chéng)的態(tài)度歡迎王明等人，說他們回到延安是一件大喜事，是“喜從天降”。他們期望王明能同心同德地一起工作，然而，王明在政治局會(huì)議上，以欽差大臣自居，作了《如何繼續(xù)全國(guó)抗戰(zhàn)與爭(zhēng)取抗戰(zhàn)勝利呢》的報(bào)告，顯出他志大才疏、愛放空言論的毛病，但多數(shù)人卻接受了王明的意見。
毛澤東、張聞天等對(duì)王明的報(bào)告不以為然，毛澤東說：“在統(tǒng)一戰(zhàn)線中，國(guó)民黨和共產(chǎn)黨誰吸引誰的問題是有的，不要將國(guó)民黨吸引共產(chǎn)黨，而是要國(guó)民黨接受共產(chǎn)黨的政治影響。沒有這一條，便不能爭(zhēng)取抗戰(zhàn)的勝利?！?br/>
張聞天說：“共產(chǎn)黨在統(tǒng)一戰(zhàn)線中保持組織的獨(dú)立性與批評(píng)自由是必要的，保持對(duì)蘇區(qū)和紅軍的領(lǐng)導(dǎo)，保持動(dòng)員與組織群眾的自由也是必要的，這是共產(chǎn)黨的獨(dú)立自主，不然就是投降主義?！?br/>
盡管毛澤東、張聞天同王明在統(tǒng)一戰(zhàn)線的策略問題上存在分歧，王明仍被選為政治局委員。還有康生、陳云同時(shí)入選政治局委員。政治局重新作了分工，張聞天仍主持日常黨務(wù)工作，毛澤東負(fù)責(zé)軍事，王明負(fù)責(zé)統(tǒng)一戰(zhàn)線工作。
會(huì)議決定由周恩來、王明、博古、葉劍英組成中共中央代表團(tuán)，負(fù)責(zé)與國(guó)民黨談判，由周恩來、博古、項(xiàng)英、董必武、林伯渠組成中共中央長(zhǎng)江局，領(lǐng)導(dǎo)南部中國(guó)共產(chǎn)黨的工作；由項(xiàng)英等組成東南局，領(lǐng)導(dǎo)新四軍工作。
蔣介石特邀王明去武漢一談。蔣急需了解共產(chǎn)國(guó)際對(duì)抗戰(zhàn)以及國(guó)民黨的態(tài)度。王明同周恩來、博古等一起到了武漢，開始同蔣介石就兩黨進(jìn)一步合作、團(tuán)結(jié)抗戰(zhàn)事宜進(jìn)行協(xié)商。
老蔣對(duì)王明的重視并不表明他會(huì)誠(chéng)心誠(chéng)意與共產(chǎn)黨合作，而是他有求于蘇聯(lián)的援助。但王明對(duì)此卻作了完全錯(cuò)誤的判斷，他同蔣介石會(huì)談后，便迫不及待地擅自以中共中央名義發(fā)表了對(duì)時(shí)局宣言，公開放棄中共中央以往的原則立場(chǎng)，對(duì)國(guó)民黨表示讓步。接著，王明又連續(xù)發(fā)表《挽救時(shí)局的關(guān)鍵》、《與美國(guó)合眾社記者白得恩先生的談話》、《抗日的民族統(tǒng)一戰(zhàn)線》等文章，宣稱中共領(lǐng)導(dǎo)的軍隊(duì)?wèi)?yīng)服從蔣介石、閻錫山的統(tǒng)一指揮，中共領(lǐng)導(dǎo)下的政權(quán)、軍隊(duì)在組織上應(yīng)同國(guó)民黨的政權(quán)、軍隊(duì)合并。
當(dāng)王明摸清蔣介石絕無請(qǐng)共產(chǎn)黨員參加政府之意時(shí)，便放棄了“共同領(lǐng)導(dǎo)、共同負(fù)責(zé)”的最后一個(gè)要求，宣布共產(chǎn)黨現(xiàn)在并不要求參加政府，只準(zhǔn)備從旁幫助國(guó)民黨抗戰(zhàn)。
然而，王明的妥協(xié)退讓，并沒有帶來所期望的結(jié)果，相反被蔣介石視為軟弱可欺。1938年2月，國(guó)民黨控制的各種報(bào)刊群起鼓噪，大肆宣揚(yáng)一個(gè)黨、一個(gè)主義、一個(gè)政府、一個(gè)軍隊(duì)；國(guó)民黨以外的一切黨派都沒有獨(dú)立存在的理由，甚至要求解散共產(chǎn)黨，取消陜北之“新的封建割據(jù)區(qū)域”和“自行其事”的八路軍。
中共中央再次召開政治局會(huì)議，不僅毛澤東、張聞天，而且政治局大多數(shù)成員對(duì)王明的政策產(chǎn)生了懷疑。毛澤東提出：“王明不能再到武漢去?！钡趺鞑辉噶粼谘影病Ｗ詈鬀Q定同意王明同凱豐去武漢，但只準(zhǔn)他們?cè)谀抢锪粢粋€(gè)月。王明沒有執(zhí)行中央的決定，直到9月中共中央召開六屆六中全會(huì)時(shí)，他才被迫回到延安。中共中央努力糾正王明的右傾投降主義錯(cuò)誤，使共產(chǎn)黨在國(guó)共合作抗日中，取得了巨大的勝利。
王明在武漢臨時(shí)擔(dān)任中共中央長(zhǎng)江局書記，周恩來任副書記。長(zhǎng)江局下設(shè)5個(gè)機(jī)構(gòu)，葉劍英為參謀處參謀長(zhǎng)，李克農(nóng)為秘書處秘書長(zhǎng)，董必武兼任民運(yùn)部部長(zhǎng)，博古兼任組織部部長(zhǎng)，王明任黨報(bào)（新華日?qǐng)?bào)）委員會(huì)主席。
蔣介石一再邀請(qǐng)周恩來擔(dān)任國(guó)民政府軍事委員會(huì)政治部副部長(zhǎng)（部長(zhǎng)是陳誠(chéng)），經(jīng)中共中央批準(zhǔn)，周恩來擔(dān)任了這個(gè)職務(wù)。郭沫若任該部第三廳（主管文化）廳長(zhǎng)。
國(guó)民黨在1938年3月底4月初召開了臨時(shí)全國(guó)代表大會(huì)，通過了《抗戰(zhàn)建國(guó)綱領(lǐng)決議案》，選舉蔣介石為國(guó)民黨總裁，汪精衛(wèi)為副總裁。會(huì)議還通過了《組織非常時(shí)期國(guó)民參政會(huì)以統(tǒng)一國(guó)民意志增加抗日力量案》，并成立了參政會(huì)。蔣介石也作出邀請(qǐng)共產(chǎn)黨人參加國(guó)民參政會(huì)的姿態(tài)。中共方面參加參政會(huì)的共有7人，即：毛澤東、王明、博古、吳玉章、林伯渠、董必武、鄧穎超，除毛澤東請(qǐng)假外，其他6人都參加了參政會(huì)第一次會(huì)議。
共產(chǎn)黨領(lǐng)導(dǎo)的軍隊(duì)在同日寇作戰(zhàn)中取得很大的勝利。
日軍從1938年6月初開始了進(jìn)攻武漢的大規(guī)模行動(dòng)。
日軍一部從蚌埠、鳳陽集結(jié)于合肥，再?gòu)暮戏食霭l(fā)攻打李宗仁的第五戰(zhàn)區(qū)，攻下舒城、桐城，進(jìn)逼潛山，威脅安慶。
日軍在長(zhǎng)江集結(jié)44艘軍艦、83艘汽艇、13艘客輪、數(shù)百條木船，溯江而上，配以飛機(jī)掩護(hù)，海陸空聯(lián)合，猛攻安慶。楊森部因兵力分散，苦戰(zhàn)兩晝夜，遂被攻陷，第一道防線被突破。日軍以合肥、安慶為據(jù)點(diǎn)，出兵西攻。
日軍占領(lǐng)安慶、潛山，下一步進(jìn)攻第二道防線的重要據(jù)點(diǎn)馬當(dāng)要塞。第九戰(zhàn)區(qū)在馬當(dāng)置有6個(gè)師的重兵，第三戰(zhàn)區(qū)也以重兵呼應(yīng)，并在長(zhǎng)江布雷。日軍一邊派兵掃雷，一邊集幾十艘軍艦徐徐西進(jìn)，對(duì)沿江兩岸施以猛烈火力攻擊，自東流起隨處登陸。日軍越過東流，以上百架飛機(jī)轟炸、掃射，掩護(hù)軍艦沖擊，馬當(dāng)告急。
第九戰(zhàn)區(qū)長(zhǎng)官部急令167師師長(zhǎng)薛蔚英率部增援馬當(dāng)。167師駐馬當(dāng)西不遠(yuǎn)的彭澤，薛蔚英行動(dòng)遲緩，貽誤了戰(zhàn)機(jī)，結(jié)果日艦隊(duì)從江中的島北邊繞過，繞到馬當(dāng)要塞的背后，施以猛烈炮轟，一時(shí)間馬當(dāng)要塞炮火彌天，日軍借炮火掩護(hù)，蜂涌登陸。馬當(dāng)守軍炮位不佳，發(fā)炮時(shí)對(duì)日艦威脅不大，守軍不敵，援兵未到，26日馬當(dāng)失陷。
馬當(dāng)失陷，蔣介石震怒。最高統(tǒng)帥部認(rèn)為，薛蔚英師若能及時(shí)增援，馬當(dāng)當(dāng)為無虞。蔣介石便下令逮捕薛蔚英，處以死刑，并將167師解散。
日軍占領(lǐng)馬當(dāng)以后，猛力西進(jìn)。中國(guó)軍隊(duì)以重兵阻擊，日死戰(zhàn)，以5天時(shí)間攻克彭澤。占彭澤以后，便集重兵向湖口猛進(jìn)。湖口是鄱陽湖通長(zhǎng)江的咽喉，進(jìn)攻3天，于7月4日攻陷湖口。
7月13日，蔣介石調(diào)整部署，重新劃分戰(zhàn)區(qū)，下令長(zhǎng)江以北屬五戰(zhàn)區(qū)，長(zhǎng)江以南及武漢屬九戰(zhàn)區(qū)，并向全軍發(fā)表訓(xùn)令，號(hào)召全軍奮起打擊日軍的狂妄氣焰，保衛(wèi)武漢。
是時(shí)，潛山、太湖、宿松、黃梅已失，日軍豕突猛進(jìn)。中國(guó)軍隊(duì)利用有利地形，增加援兵，于8月底克復(fù)潛、太、宿各地，截?cái)嗳哲娭蠓?，斃敵甚多?br/>
日軍從湖口出兵九江。中國(guó)軍隊(duì)重兵布防，中日兩軍都是海陸空三軍齊出，江上、天上、地上處處槍炮隆隆。日軍原計(jì)劃5天左右拿下九江，結(jié)果打了22天，付出重大代價(jià)，才攻占九江。
日軍變更聯(lián)絡(luò)線于江岸，且于黃梅集有步兵約2師團(tuán)，炮兵4個(gè)聯(lián)隊(duì)，戰(zhàn)車七八十輛，并在九江北岸的小池口筑有機(jī)場(chǎng)，停機(jī)七八十架，于9月1日，分3路進(jìn)犯。
中國(guó)守軍劉汝明部、覃連芳部、王纘部死守廣濟(jì)，與日軍激戰(zhàn)數(shù)日。日軍前進(jìn)不得，便施放毒氣數(shù)十次。廣濟(jì)為一盆地，易中毒氣，守軍遂移到廣濟(jì)以西之界嶺南北之線阻擊敵人。日軍占廣濟(jì)后，又并力攻打田家鎮(zhèn)要塞。
田家鎮(zhèn)在九江與黃石之間，中國(guó)守軍在此設(shè)有堅(jiān)固防御。日軍以海陸空3軍齊上，每日以飛機(jī)投彈千枚以上，炮擊500余次，田家鎮(zhèn)堅(jiān)如磐石。日軍不顧國(guó)際法竟使用毒氣，其毒氣一種是劇毒“紅劑”，化學(xué)成分為二苯氰胂；另一種是“特種煙”，比“紅劑”更具殺傷力。中國(guó)軍隊(duì)無防毒面具，亦無毒氣戰(zhàn)精神準(zhǔn)備。毒氣一來，幾乎是坐以待斃。我兩營(yíng)官兵，除2人外，均在陣地被毒死，尸橫遍野，慘不忍睹。
日寇在中國(guó)共使用毒氣375次，發(fā)射毒氣彈4萬發(fā)以上，其命中率達(dá)80％。日寇使用毒氣后，立即猛攻，并打掃戰(zhàn)揚(yáng)，以不留痕跡。
田家鎮(zhèn)守軍與日軍鏖戰(zhàn)28個(gè)晝夜。張義純、蕭之楚、何知重軍，向日軍側(cè)背猛攻，形成夾擊殲敵之勢(shì)，但由于田家鎮(zhèn)南岸要塞失陷，日軍以另一部由水道登陸，猛襲北岸要塞之側(cè)背，9月28日，田家鎮(zhèn)失陷。
日軍在合肥集結(jié)5萬兵力，分3路向六安、霍山進(jìn)犯，同于學(xué)忠、馮治安部激戰(zhàn)。這兩地不久失陷。
日軍又以13師團(tuán)繼續(xù)南犯，與中國(guó)守軍在富金山激戰(zhàn)一周之久，富金山失陷。
日軍13師團(tuán)及第10師團(tuán)之瀨谷支隊(duì)打到河南商城。爾后日軍13師團(tuán)和16師團(tuán)向南轉(zhuǎn)進(jìn)，在沙窩一帶，與孫連仲、宋希濂等部激戰(zhàn)30余日，日軍無法前進(jìn)一步。
日軍第10師團(tuán)及偽軍劉桂堂部，繼續(xù)西犯，同張自忠軍激戰(zhàn)于春附近。中國(guó)軍隊(duì)以眾寡懸殊，乃轉(zhuǎn)進(jìn)于潢川，又與日軍激戰(zhàn)一周，而放棄潢川。日軍再進(jìn)，與陳鼎勛軍激戰(zhàn)，再陷羅山，進(jìn)至欄桿鋪，遭胡宗南部迎擊。日偽軍不敵，退入羅山城。日軍第3師團(tuán)前來增援，胡宗南部傷亡過眾，乃漸向西撤退。10月12日放棄信陽。
韋云淞、孫桐萱所部，扼守武勝關(guān)一帶，阻敵南進(jìn)。最后，因武漢轉(zhuǎn)進(jìn)計(jì)劃業(yè)已策定，所有第五戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)，除留置有力之?dāng)?shù)部于大別山脈擔(dān)任游擊外，其余均陸續(xù)轉(zhuǎn)進(jìn)平漢線以西。
在長(zhǎng)江南岸，第九戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)也是節(jié)節(jié)抵抗日軍進(jìn)犯。九江失陷后，日軍第十一軍主力，在司令長(zhǎng)官岡村寧次率領(lǐng)下，分兩路進(jìn)攻。右路由第9、第27師團(tuán)和波田支隊(duì)組成，主攻瑞昌、幕阜山，斷粵漢線，然后迂回武昌之南；左路由第101、第106師團(tuán)組成，循南潯路挺進(jìn)，直攻南昌，從而牽制第九戰(zhàn)區(qū)的第一兵團(tuán)，掩護(hù)右路軍攻擊。
日軍波田支隊(duì)于8月10日由瑞昌東北之港口登陸，遭孫桐萱第三集團(tuán)軍迎頭痛擊。雙方激戰(zhàn)，日軍不敵，急以第9、第27師團(tuán)合擊，并配以幾十架飛機(jī)攻擊。第三集團(tuán)軍死戰(zhàn)，雙方激戰(zhàn)14晝夜，日軍以重大代價(jià)攻占瑞昌。
日軍占瑞昌后，急于擴(kuò)大戰(zhàn)果。張發(fā)奎第二兵團(tuán)調(diào)第6、第75、第98軍迎敵，雙方相持不下。
8月20日，日軍第101師團(tuán)配合海軍陸戰(zhàn)隊(duì)進(jìn)攻星子，在星子同中國(guó)軍隊(duì)葉肇、王敬久、陳安市各軍激戰(zhàn)3個(gè)月。第101師團(tuán)消耗殆盡。
9月1日，日軍第9師團(tuán)一部，乘王陵基部部署未定，突破王部陣地，沿瑞德公路竄擾南潯路之馬回嶺，經(jīng)黃維、俞濟(jì)時(shí)軍截?fù)?，日軍南下德安之策遂失效?br/>
日軍第27師團(tuán)企圖攻下武寧，以威脅德安，先后在麒麟峰、張古山、萬家?guī)X一帶，經(jīng)薛岳兵團(tuán)各部狙擊，殲滅其迂回部隊(duì)4個(gè)聯(lián)隊(duì)。
日軍第9師團(tuán)由瑞昌攻馬頭鎮(zhèn)、富池口要塞，經(jīng)湯恩伯集團(tuán)軍猛烈抵抗，消耗其半數(shù)，但在軍艦、炮兵及空軍援助下，并頻施毒氣，馬頭鎮(zhèn)、富池口先后失陷，湯部繼在富河南岸滯日軍西進(jìn)。張發(fā)奎兵團(tuán)在陽新、大冶及半壁山、黃顙口、石灰窯、黃石港一帶任江防、湖防之守備，屢予日軍以重創(chuàng)。最后陽新、大冶先后失陷。日軍繼而分3路進(jìn)攻，企圖截?cái)嗷洕h線，圍攻武漢。
蔣介石指揮武漢會(huì)戰(zhàn)，遠(yuǎn)非所愿，雖節(jié)節(jié)抵抗，但節(jié)節(jié)敗退。
日寇為了策應(yīng)武漢會(huì)戰(zhàn)，并謀切斷中國(guó)同國(guó)際的聯(lián)絡(luò)起見，日本大本營(yíng)御前會(huì)議做出攻占廣州的決定，隨即抽調(diào)第5、第18、第104師團(tuán)，以及第4飛行團(tuán)為基干組成第二十一軍，與海軍第5艦隊(duì)協(xié)同，以主力在大亞灣海岸，一部在珠江沿岸登陸，攻取廣州。1938年10月上旬，第二十一軍部隊(duì)相繼到達(dá)臺(tái)灣海峽、澎湖島集結(jié)。
10月11日黃昏，日軍約4萬人乘幾十艘軍艦，在100余架飛機(jī)的掩護(hù)下，突入南海大亞灣口，強(qiáng)行登陸。
是時(shí)，中國(guó)軍隊(duì)主力北調(diào)，廣東方面駐軍為余漢謀的第十二集團(tuán)軍，所部尚有8個(gè)師，一個(gè)獨(dú)立旅和其他部隊(duì)，共約10萬余人，但余漢謀事前忙于同日軍茍合，親自到香港圖謀與日聯(lián)絡(luò)，沒做任何防衛(wèi)，日軍驟然進(jìn)攻，他慌了手腳，一邊罵娘，一邊倉促阻擊，但因兵力分散，戒備松弛，尤其是大亞灣地區(qū)防御力量極為薄弱。10月12日凌晨，日軍幾乎未受抵抗，即于大亞灣登陸。
是日，蔣介石電令余漢謀從中山、瓊崖、花縣等地調(diào)兵，保衛(wèi)廣州。日軍登陸后，連續(xù)攻陷淡水，稔山、惠陽，爾后主力沿廣州惠陽公路進(jìn)攻，相繼占領(lǐng)博羅、增城和從化，一部沿樟木頭至東莞公路進(jìn)攻。日軍在惠陽縣飛鵝嶺四出劫掠，強(qiáng)奸婦女；沿途拉得民夫，到廣州后槍殺。日軍在淡水一帶擄獲婦女600余人，每日輪奸，稍不遂意，即遭槍殺。
10月17日，廣州各界人民7萬多人舉行游行，決心保衛(wèi)廣州。蔣介石從第九戰(zhàn)區(qū)抽調(diào)第64、第66軍馳援廣東，以遲滯日軍前進(jìn)，但援軍未到達(dá)戰(zhàn)場(chǎng)，余漢謀奉命放棄廣州。
日軍由從化、東莞進(jìn)占廣州。另一路日軍由珠江口溯江而上，并先后占領(lǐng)中山、順德、佛山、三水及深圳等地，又向廣州方向突進(jìn)，占領(lǐng)虎門要塞。日軍控制了廣州及珠江三角洲主要地區(qū)。
日寇進(jìn)入廣州后，就在西堤大馬路迄十三行、漢民路、惠愛路一帶縱火焚燒。偌大一個(gè)廣州城市，市內(nèi)大火3晝夜不熄，市街被焚40余條。財(cái)產(chǎn)損失不可數(shù)計(jì)，實(shí)是廣州有史以來未有的浩劫。日軍在縱火之前，沿街擄掠貨物，各大商店和公司被劫一空。日軍將沙基平民住宅焚毀，并在市內(nèi)構(gòu)筑工事，在黃花岡附近日兵槍殺外僑，陳尸路旁，無人過問。
對(duì)余漢謀不戰(zhàn)而輕棄廣州，中外各界人士反應(yīng)強(qiáng)烈。國(guó)民黨文武官員，尤其是廣東籍官員，聞此噩耗，無不傷心落淚。在軍委會(huì)會(huì)議上，不少人向蔣介石提出一連串問題，要求查辦不戰(zhàn)而退的將領(lǐng)。蔣介石無言回答，一籌莫展，只是籠統(tǒng)地說，對(duì)失職人員一定查辦不怠。但此話也只是說說而已。
廣州失陷后，粵漢鐵路即被切斷，加之平漢鐵路被切斷。蔣介石在日記中寫道：“此時(shí)武漢地位已失重要性，如勉強(qiáng)保持，則最后必失，不如決心自動(dòng)放棄，保全若干力量，以為持久抗戰(zhàn)與最后勝利之根基。”
10月25日，日軍開始進(jìn)攻葛店，武漢附近發(fā)生激戰(zhàn)。蔣介石急忙離開武漢飛往湖南衡陽北面的南岳。蔣氏下令放棄武漢，他在命令中說：“將凡有可能被敵軍利用之虞的設(shè)施均予破壞?！边@樣，武漢燃燒了兩天。
10月31日，蔣介石發(fā)表《為國(guó)軍退出武漢告全國(guó)國(guó)民書》：“保衛(wèi)武漢之軍事，其主要意義原于阻滯敵軍西進(jìn)，消耗敵軍實(shí)力，準(zhǔn)備后方交通，運(yùn)輸必要武器、遷移我東南與中部之工業(yè)，以進(jìn)行西南之建設(shè)。今者我中部及東南之人力物力多已移植于西部諸省，西部之開發(fā)與交通建設(shè)，已達(dá)初步基礎(chǔ)。故我守衛(wèi)武漢之任務(wù)已畢，目的已達(dá)。且抗戰(zhàn)軍事勝負(fù)之關(guān)鍵，不在武漢一地得失，而在保持我繼續(xù)抗戰(zhàn)持久之力量。自今伊始，必須更哀戚，更堅(jiān)忍，更踏實(shí)，更刻苦，更勇猛奮進(jìn)以致力于全面之戰(zhàn)爭(zhēng)與抗戰(zhàn)根據(jù)地之充實(shí)，而造成最后之勝利?！?br/>
武漢會(huì)戰(zhàn)，從6月12日到10月27日，共約4個(gè)半月，大小戰(zhàn)斗數(shù)百次，日軍出動(dòng)12個(gè)師團(tuán)計(jì)40萬人。中國(guó)軍隊(duì)調(diào)動(dòng)了130個(gè)師，計(jì)100多萬人。雙方在皖、豫、鄂、贛4省，縱橫數(shù)百公里的遼闊的華中大地展開大規(guī)模會(huì)戰(zhàn)。日軍公布其傷亡3萬余人，國(guó)民黨官方公布，日軍死傷20多萬人，即占參戰(zhàn)兵力的1A2。日軍損失軍艦90艘，飛機(jī)80余架。中國(guó)軍隊(duì)犧牲人數(shù)約40萬人。
武漢失陷后，國(guó)民政府軍政部門遷到長(zhǎng)沙。蔣介石夫婦在10月25日去了衡山，覺得不但交通不便，而且設(shè)備也差，于是前來長(zhǎng)沙，先在城外何鍵家里安頓下來。何鍵曾是不可一世的人物，如今卻皈依吾佛。蔣見何鍵不是談話對(duì)手，忙要人把唐生智找來。
唐生智自南京淪陷后，脫險(xiǎn)回長(zhǎng)沙，但一想起南京陷落和日寇在南京的大屠殺，便心驚膽顫。聽蔣介石喚他，便硬著頭皮來見。寒暄一陣，蔣劈頭問道：
“根據(jù)你守南京的經(jīng)驗(yàn)，你看這個(gè)仗，還能打得下去么？”
唐生智也是位很了解蔣介石的人，蔣介石的話一聽便明白，他不想打下去了，又不想明說，要?jiǎng)e人先為他說出來，唐生智道：
“拿目前情形看，我們是處下風(fēng)，但望前看，日軍也沒有什么了不起。南京失陷，并非在敵善戰(zhàn)方面，……”唐生智本想接下直言批評(píng)這位蔣總裁，但又改口道：“只怪我孟瀟指揮無方，城里有那么多軍隊(duì)，反而棄城而逃?！?br/>
蔣介石聞言甚為尷尬，苦笑道：“過去的事不提了，我們還是談?wù)劷窈笤撛趺崔k吧！”
“委座，中國(guó)是不會(huì)亡的，只要我們堅(jiān)持下去，會(huì)取得最后勝利的！”
兩人正在談?wù)撝H，只見馮玉祥滿身灰塵大踏步進(jìn)來。原來李烈鈞于10月26日在桂林找到馮玉祥說：武漢失守了，你趕快去找老蔣，對(duì)他說無論如何萬萬不能投降！馮遂驅(qū)車去衡山，又從衡山來到長(zhǎng)沙。
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