警衛(wèi)旗隊(duì)占領(lǐng)了架設(shè)在頓河上一座至關(guān)重要的鐵路橋；摩托化步兵和一個(gè)裝甲師追擊向東南撤退的蘇聯(lián)人。德軍現(xiàn)在不僅控制了通往高加索的門戶，而且還控制了南俄羅斯主要的交通要道，巴庫的物資和石油經(jīng)這里運(yùn)往北方。

幾乎同時(shí)，一個(gè)位于頓河對岸待命的蘇聯(lián)集團(tuán)軍發(fā)起了反攻。它的步兵在漫長的戰(zhàn)線上穿過封凍的河面，而且不顧德軍機(jī)槍的致命火力勇往直前。一些蘇聯(lián)人沖過河，爬上河岸，在被趕走前將手榴彈扔向德國守軍當(dāng)中。

但是，這種自殺性攻擊實(shí)質(zhì)上是一種牽制。真正的危險(xiǎn)來自更遠(yuǎn)的北方，在那里，三個(gè)完整的蘇聯(lián)集團(tuán)軍——31個(gè)師以及五個(gè)坦克旅——在上個(gè)月已經(jīng)匆匆集結(jié)，在一定程度上是通過一位名叫赫魯曉夫的軍事政委組織完成的。哈爾科夫陷落的三天前，11月17日，他們開始向南進(jìn)攻，蘇軍的先頭師繞過賴希瑙第6集團(tuán)軍的東翼以及第17集團(tuán)軍，第17集團(tuán)軍無法迅速通過泥地切斷蘇軍。

第一次攻擊指向羅斯托夫東北的第60摩托化步兵師。克萊斯特和龍德施泰德立即意識到他們在羅斯托夫的突出部有被夾擊的危險(xiǎn)。德國人沒有足夠的士兵、坦克和彈藥堅(jiān)守一條60英里長的前線，11月28日，龍德施泰德下令撤退。陸軍總司令部11月30日給予批準(zhǔn)，但是希特勒撤回陸軍總司令部的命令。龍德施泰德非常憤怒，要求撤掉他司令官的職務(wù)。希特勒同意了，用賴希瑙頂替了他。元首大發(fā)脾氣，不允許撤退；必須不惜一切代價(jià)堅(jiān)守住羅斯托夫。

但是，賴希瑙也看到局勢無可挽救并打電話給希特勒懇求允許撤退。12月1日，希特勒態(tài)度緩和了，羅斯托夫里面和周圍的部隊(duì)移動(dòng)到米烏斯河前六英里更易防守的陣地。盡管相互矛盾的命令造成了混亂，但是絕大部分部隊(duì)成功地進(jìn)行了一次有秩序的撤退。這是紅軍發(fā)動(dòng)的第一次反擊，規(guī)模大而且得到了順利的執(zhí)行。

羅斯托夫撤退后，緊接著在遙遠(yuǎn)的北方又出現(xiàn)一次更具災(zāi)難性的撤退。自從霍普納的第4裝甲集群向南增援鮑克進(jìn)攻莫斯科后，列寧格勒前線一直主要保持平靜狀態(tài)。第18集團(tuán)軍的大部隊(duì)繼續(xù)包圍該城，而第16集團(tuán)軍堅(jiān)守一條從伊爾門湖到奧斯塔什科夫周圍地區(qū)的戰(zhàn)線，奧斯塔什科夫地區(qū)的戰(zhàn)線連接中央集團(tuán)軍群的左翼。

然而，有一個(gè)目標(biāo)依然對希特勒很重要——季赫溫城，一個(gè)鋁土礦礦產(chǎn)中心，鋁土礦是用來生產(chǎn)鋁的，并且是列寧格勒以東115英里的一個(gè)重要的鐵路交會處。蘇聯(lián)人利用鐵路通過季赫溫將物資運(yùn)到拉多加湖東岸，從那里通過駁船運(yùn)往列寧格勒?，F(xiàn)在拉多加湖正在結(jié)凍。不久，蘇聯(lián)的車隊(duì)將能夠從冰面上駛過。圍繞列寧格勒的包圍線在這里將有一個(gè)巨大的漏洞，除非占領(lǐng)季赫溫、湖東岸的轉(zhuǎn)運(yùn)點(diǎn)以及更北邊的斯維爾河。另外，德國人希望他們的芬蘭盟國從北面繞過湖發(fā)動(dòng)進(jìn)攻并同他們在斯維爾河會合，收緊這個(gè)口袋。

受命攻占季赫溫的是第39裝甲軍，由兩個(gè)裝甲師和兩個(gè)摩托化步兵師組成，全部置于司令官魯?shù)婪颉な┟芴貙④姷闹笓]下。10月15日出發(fā)，施密特的部隊(duì)穿過第16集團(tuán)軍在沃爾霍夫河的防線并進(jìn)入泰加森林，一個(gè)由沼澤和針葉樹構(gòu)成的未經(jīng)探察的近北極原始森林。施密特派出偵察小隊(duì)為坦克和卡車找路，他的軍隊(duì)伐樹向前挺進(jìn)。三個(gè)多星期后，第12裝甲師的部隊(duì)攻進(jìn)季赫溫。步兵占領(lǐng)了西部的道路，同時(shí)坦克部隊(duì)占領(lǐng)了城東邊。

迄今為止，一切進(jìn)行得很順利，但是蘇聯(lián)人沒有心情允許列寧格勒唯一的生命線被堵死。11月15日，一支新的西伯利亞師向德國環(huán)形防線發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。蘇軍得到裝備了一部分T-34坦克的一個(gè)旅的支援，還有喀秋莎火箭炮的炮火支援，喀秋莎將成千上萬磅炸彈砸向德軍陣地。隸屬于德軍摩托化步兵的第18炮兵團(tuán)打掉50輛巨型蘇聯(lián)坦克，但是西伯利亞師繼續(xù)進(jìn)攻。

兩個(gè)德軍師堅(jiān)守，但是季赫溫已經(jīng)被炸成燃燒的廢墟。更多的西伯利亞部隊(duì)也在攻打第39裝甲軍的其他兩個(gè)師，這兩個(gè)師一直企圖同芬蘭人在斯維爾河會合。