10月初的日子令人絕望，曼施泰因的軍隊(duì)忙著集中他們所有可能的兵力來(lái)對(duì)付列特赤地區(qū)新出現(xiàn)的一些規(guī)模雖小，但極具危險(xiǎn)性的橋頭陣地，而此時(shí)，他們?cè)诘谀酉掠蔚脑_熱遭到敵軍一場(chǎng)避之不及的打擊。在希特勒看來(lái)，這座城市具有極其關(guān)鍵的地位。扎波羅熱的大壩和發(fā)電站為整個(gè)烏克蘭西部地區(qū)的工廠和礦山供應(yīng)電力。只要德軍部隊(duì)駐留在那兒，那么，對(duì)于蘇軍向亞速海進(jìn)軍以及攻進(jìn)克里米亞半島來(lái)說(shuō)都是一個(gè)威脅。被委以重任堅(jiān)守扎波羅熱的3支裝甲師，來(lái)自齊格弗里德·亨利茨將軍手下的XL裝甲軍團(tuán)和XVII陸軍團(tuán)的步兵師。而蘇軍方面，由第3烏克蘭前線部隊(duì)的三支陸軍，一支空軍和兩支坦克部隊(duì)負(fù)責(zé)攻打亨利茨。

10月10日，德軍陣線猛烈的炮轟揭開(kāi)了扎波羅熱之戰(zhàn)的序幕。雙方的拉力戰(zhàn)在進(jìn)退交替中展開(kāi)——蘇軍的坦克不停地向前沖，被德軍的反坦克武器打下來(lái)以后，又有一批坦克呼嘯而來(lái)……德軍的形勢(shì)開(kāi)始惡化，這時(shí)，蘇軍的一架飛機(jī)用降落傘投下一封由沃爾特·馮·西德利茲-科爾茲巴赤將軍寫(xiě)的信。他在斯大林格勒的時(shí)候被蘇軍俘虜了。這封信是寫(xiě)給歐文·若奧赤將軍的。在信中，西德利茲-科爾茲巴赤勸誘他的伙伴投降：“你應(yīng)該會(huì)記得我們?cè)谲娛挛瘑T會(huì)一起共事的日子?，F(xiàn)在，你們的軍隊(duì)已經(jīng)沒(méi)什么希望了。我已經(jīng)為你們談好了優(yōu)厚的條件，保證讓你滿意?！边€有一位曾經(jīng)備受愛(ài)戴的陸軍上校漢斯·貢特爾·范·胡佛也提出了同樣的建議。他曾是一位裝甲部隊(duì)的司令員，和西德利茲-科爾茲巴赤一樣，也是蘇軍的俘虜。盡管如此，沒(méi)有一位德國(guó)士兵投降。但是，戰(zhàn)斗進(jìn)行到第4天,蘇軍的大炮猛烈襲擊大壩的時(shí)候，德軍失敗的命運(yùn)顯而易見(jiàn)是不可避免的了。

亨利茨此時(shí)面臨著全軍覆沒(méi)的命運(yùn)。10月13日，他不顧一切地試圖取得希特勒的同意允許他撤出扎波羅熱。但是他的努力白費(fèi)了，因?yàn)樗緹o(wú)法與希特勒的司令部取得聯(lián)系。“還沒(méi)有來(lái)自‘狼穴’的指示嗎·”他一遍遍地問(wèn)。“還沒(méi)有，亨利將軍?！被卮鹂偸且粯拥摹６聦?shí)上，希特勒此時(shí)正在睡大覺(jué)，沒(méi)人敢吵醒他。同樣還有另外一位將軍也在等著希特勒撤退的批準(zhǔn)。

扎波羅熱硝煙彌漫，蘇軍的坦克攻進(jìn)了德軍陣地，于是，亨利茨決定不論希特勒同意與否，他都要開(kāi)始撤退。在位于第涅伯河?xùn)|岸的第16裝甲手榴彈師和其他部隊(duì)均撤出以后，亨利茨下達(dá)了一道極具轟動(dòng)性的命令：徹底摧毀鐵路橋和大壩。隨著一陣轟鳴的炮響，580000磅的炸藥將大壩和發(fā)電站炸得粉碎，巨大的水流淹沒(méi)了附近的村莊和山谷。當(dāng)然，后來(lái)證實(shí)其破壞性遠(yuǎn)不止此。

10月15日，蘇軍占領(lǐng)了扎波羅熱之后，繼續(xù)向西南，朝著第涅伯河流入克里米亞的河口挺進(jìn)。800多輛坦克使得第6軍屢屢潰敗，殫精竭慮。第6軍此時(shí)的使命是保衛(wèi)第涅伯河下游東部流域一塊巨大的三角地帶。這片荒蕪的大草原聚集著大量的游擊隊(duì)，他們控制著數(shù)以百計(jì)的村莊。德軍不得不分散出一部分兵力來(lái)對(duì)付他們。最終，第6軍也沒(méi)有完成他的使命。10月份的第3個(gè)星期，經(jīng)過(guò)了殘酷而且是代價(jià)昂貴的戰(zhàn)斗之后，赫利特不得已放棄了早已千瘡百孔的“沃旦”防線，向西退去。美利托波爾，亞速海地區(qū)一座重要的城市，就這樣在10月23日淪陷蘇軍。

第6軍的撤退，使德軍在尼科波爾——這里富含錳礦——和整個(gè)克里米亞地區(qū)的形勢(shì)變得更加危險(xiǎn)。迫于越來(lái)越大的壓力，曼施泰因開(kāi)始恢復(fù)與希特勒的對(duì)話。11月7日，兩人在“狼穴”會(huì)晤，希特勒?qǐng)?jiān)持認(rèn)為應(yīng)該守住尼科波爾和克里米亞地區(qū)。他強(qiáng)調(diào)如果沒(méi)有錳礦的話，德軍的軍備工業(yè)將很快停頓下來(lái)。