德軍一些由經(jīng)驗(yàn)豐富的老兵組成的部隊，在這一次的戰(zhàn)爭中繼續(xù)有出色表現(xiàn)，使得德軍仍有實(shí)力利用其良好的應(yīng)變能力和指揮能力克服蘇軍數(shù)量上的優(yōu)勢。但是到了1943年的夏末，只有優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠了。面對強(qiáng)大的蘇軍，德軍已瀕臨崩潰的極限，特別是陸軍元帥馮·曼施泰因手下的南方集團(tuán)軍，即將面臨蘇軍一場大規(guī)模的進(jìn)攻。

8月份從哈爾科夫撤出后，曼施泰因成功地阻擋了蘇軍向波爾塔瓦(蘇聯(lián)烏克蘭東部城市)，即西南方向的突破。雖然如此，他仍然沒有脫離危險的境地。曼施泰因手下的第4裝甲軍面對的是蘇軍沃羅涅什前線部隊，共有三支整裝待命的軍隊和一支后備軍，均由尼古拉·瓦圖京將軍負(fù)責(zé)指揮，其高超的戰(zhàn)略技巧并不在曼施泰因之下。同樣令人泄氣的是，曼施泰因大軍中的第8軍此時正與伊凡·科涅夫?qū)④娫谖鞑麃喆蟛菰?支部隊相對峙。

三軍統(tǒng)帥部命令曼施泰因一定要牢牢地堅守住頓涅茨盆地。曼施泰因給在東普魯士“狼穴”的希特勒寫信，用他特有的生硬的語氣聲明，只有大量增援才有可能保住這個地方?！岸遥乙笥凶灾髡{(diào)遣部隊的權(quán)利?！甭┨┮蚣由狭艘痪?。但是希特勒卻固執(zhí)地將“自主調(diào)遣部隊的權(quán)利”理解成“放棄陣地的自由”。而這恰恰是他所不能接受的。于是，他打電話給曼施泰因：“不要輕舉妄動，我會親自趕來?！?/p>

兩人于8月27日在烏克蘭的文尼察(烏克蘭中西部城市)會晤，這里曾經(jīng)是希特勒輝煌時期的戰(zhàn)地司令部，周圍的森林在那個夏天又密又熱。此時的希特勒悶悶不樂，一副多愁善感的樣子。這座城市距離第涅伯河西岸只有75英里，一度是個十分安全的地方，現(xiàn)在居然也是蘇軍進(jìn)攻的目標(biāo)。一想到這，希特勒本來就很壞的心情，更如雪上加霜。

曼施泰因向希特勒指出，南方集團(tuán)軍在過去的幾個月中損失近133000人，僅補(bǔ)充33000人。然后，希特勒又讓卡爾·赫利特上將把德蘇兩軍的實(shí)力進(jìn)行了比較?？枴ず绽卦跂|部前線上多個關(guān)鍵地區(qū)負(fù)責(zé)指揮。赫利特描述了他負(fù)責(zé)指揮的第6軍所面臨的局勢：第6軍的實(shí)力已經(jīng)有所下降，現(xiàn)正與蘇軍費(fèi)奧多·托爾布欣將軍位于南部前線的軍隊相對峙。XXIX兵團(tuán)共有8706人，而所要面對的敵軍估計有69000人；XVII兵團(tuán)有9284人，蘇軍有49500人；IV兵團(tuán)相對來說是情形最好的，也只有13143人，蘇軍有18000人。在武器裝備方面，第6軍的7輛坦克，38架突擊炮要應(yīng)付蘇軍的165輛坦克。

接著，曼施泰因向希特勒做了個總結(jié)?！耙揽课覀儸F(xiàn)有的力量，是無法守住頓涅茨盆地的。要么增援，要么放棄這里的土地。否則，我不知道還有什么其他的辦法?！毕Ｌ乩摘q豫不決，顧左右而言他，說不能在爭斗中給這座城市的工業(yè)和農(nóng)業(yè)資源帶來不可彌補(bǔ)的損失。最后，讓曼施泰因感到滿意的是，希特勒答應(yīng)增加支援。

但是，曼施泰因如釋重負(fù)的感覺只有那么一小會兒。他和希特勒在文尼察會面的前一天，蘇軍康斯坦汀·羅克瑟夫斯基將軍帶領(lǐng)其中心前線部隊向克盧格的中央集團(tuán)軍展開進(jìn)攻。本來，希特勒是希望調(diào)遣中央集團(tuán)軍的部隊來支援曼施泰因的。8月28日，克盧格親自前往希特勒的駐地抗議將他已經(jīng)飽受折磨的軍隊再派往曼施泰因的前線。最后，雖然希特勒作過保證，但是曼施泰因還是什么都沒得到。

在南方集團(tuán)軍的南部戰(zhàn)區(qū)，赫利特率領(lǐng)的第6軍，稀稀拉拉地分布在從米烏斯河到亞速海的塔甘羅格港(蘇聯(lián)西南部港市)的戰(zhàn)線上，長約120英里。8月底，蘇軍南部前線的兩支部隊快速出擊，攻破了赫利特的防線，并向南朝著亞速海上的馬里烏波爾港口(蘇聯(lián)烏克蘭東南部港市)進(jìn)軍。德軍在古比雪夫附近的防線被打開一個小的缺口，托爾布欣上將不失時機(jī)地從這個缺口涌入，向塔甘羅格(蘇聯(lián)西南部港市)的海岸線挺進(jìn)，并將德軍XXIX兵團(tuán)圍困在亞速海附近。XXIX兵團(tuán)的幾個師試圖通過在若干個地點(diǎn)的殊死搏斗來突破蘇軍的包圍。