十月十一日，李鴻章親自到蘇州前線，視察了東、南、北各門的地形。他描述蘇州的城防工事：“太湖之水由胥口、鲇魚口流入蘇州胥、盤兩門，外繞至婁門、齊門，大河如帶，橫豎三四道環(huán)衛(wèi)城垣。該逆憑河筑長城，周圍十余里，槍眼炮臺層層密布。長城內(nèi)石壘土營數(shù)十座，南自盤門，北至婁門，聯(lián)絡扼守。墻內(nèi)多穴池，為屋堆土覆板于其上，以避開花炮，布置極為嚴整。”太平軍占領蘇州后，把閶門改稱大西門，胥門改稱小西門，盤門改稱南門，葑門改稱小東門，婁門改稱大東門，齊門改稱北門。城上雉堞一律砌平，僅留炮口，每隔數(shù)百步，搭建一座蘆篷，外罩布幔，作為更樓，入夜有人打鼓敲更，互相呼應。

當時，蘇州城內(nèi)，有慕王譚紹光、納王郜永寬、比王伍貴文、康王汪安鈞、寧王周文佳諸王，還有三十五位天將，統(tǒng)領著十幾萬大軍。無錫的忠王李秀成、侍王李世賢，聞警后亦派援軍馳赴蘇州，由滸關背后靈巖、木瀆小路搭橋入城，加強城內(nèi)守軍力量。如果淮軍要以強攻拿下蘇州，很可能有一次殘酷、慘烈的戰(zhàn)斗。這座有兩千三百多年歷史的古城，也將面臨毀于一旦的厄運。

仿佛預感到地獄烈火即將降臨，平日鳶飛魚躍的太湖、陽澄湖，如今一片死寂，飛潛動植，盡皆斂戢。李鴻章與程學啟、戈登商量后，決定對婁門作一次小規(guī)模的攻擊，以探清太平軍的防御力量。婁門位于蘇州城東北，分外城、中城、內(nèi)城三重，內(nèi)城筑有城樓，城門之間有空地和閘門，城門南面還有三道水城門，堪稱金城湯池，易守難攻。

十月十六日晚，四更時分，一支淮軍先鋒隊吃飽了飯，銜枚潛行，逼近城壕，趁著朦朧的月色，架搭浮橋。詎料太平軍早有防備，從城垛上開槍射擊，子彈密如雨下。戈登馬上帶著洋兵沖上前，用炸炮、火箭還擊。李鴻章描述戰(zhàn)況：“賊于暗地藏避，抵死對擊，傷我弁勇數(shù)十名、斃洋兵頭目數(shù)人。程學啟大呼猛撲，萬槍排放，殪賊無數(shù)，而守垛悍逆寂然不動，天已向明，乃各撤回。”

淮軍調(diào)集四十六門大炮，從十九日開始，對準蘇州古城外圍的長城卡營開火。炮擊長達三時，山崩地裂的巨響持續(xù)不斷，婁、齊∽、盤四門外長城十余里，太平軍卡壘二十余座，全部陷入煙塵火海之中。

辰刻，大旗一揮，進攻開始。李鴻章振衣登上望樓，親自督戰(zhàn)。程學啟引一軍沿南岸推進，戈登引一軍沿北岸推進。李鴻章寫道：“該逆旗幟布滿，戈登督率洋弁，排列開花大小炮位，對準轟擊，自辰至午，長城堅壘，土石亂飛，塌缺十余處，守壘之賊，當之輒碎，余均伏于窟中?！?/p>

程學啟再次率領兵勇，乘勢在城壕上架搭浮橋。這時，大股太平軍從城內(nèi)沖出，支援城外守軍。淮軍一邊開槍阻擊，一邊紛紛搶過浮橋。千軍萬馬，擁擠在城壕邊，盤渦轂轉(zhuǎn)，咆哮如雷。戈登率洋兵率先登上營墻，展開肉搏?！案鬈姺诸^攻奪，忠逆大隊拼力沖突，程學啟督令鏖戰(zhàn)數(shù)十回合。該逆狂奔入城，陳東友水師復由黃天蕩登岸夾擊，所有婁門∽門賊壘二十余座，次第燒毀，擇其沖要者分兵駐守。是役也，弁勇傷亡五百余人，斃賊五六千人，為蘇軍近來未有之惡戰(zhàn)。”

至此，蘇州城外東、南、北三面，均為淮軍控制，可以直抵城墻下。十九日晚上，納王郜永寬派人潛出城外，與程學啟的部將鄭國魁聯(lián)絡，表示愿意殺死慕王獻城。鄭國魁迅速向程學啟報告，程學啟亦立即向李鴻章報告。李鴻章起初半信半疑，擔心又中詐降之計。第二天接到探報，說李秀成率所部萬余人，已連夜出胥門，由靈巖、木瀆水道撤走。獻城之議，似有幾分真實，李鴻章便讓程學啟負責接洽。