公元907年，朱溫威逼唐朝末代皇帝哀宗退位，自封皇帝，建國(guó)號(hào)梁。中國(guó)歷史上政治最開(kāi)明、經(jīng)濟(jì)最發(fā)達(dá)、文化最鼎盛的大唐王朝黯然謝幕，進(jìn)入五代十國(guó)大混亂、大破壞時(shí)期，西域那片廣袤遼闊而又蒼涼雄渾的大地默默等待著回歸祖國(guó)的懷抱。

游牧于阿爾泰山及北庭一帶的葛邏祿部落崛起，取代了突騎施，占有楚河流域西突厥故地。西遷的突厥回鶻人與葛邏祿汗國(guó)為爭(zhēng)奪西域的控制權(quán)戰(zhàn)事不斷，回鶻汗國(guó)滅國(guó)后，龐特勤率部落投奔葛邏祿，后建立起盛極一時(shí)的喀喇汗王朝。

兩宋時(shí)期，西域出現(xiàn)了高昌回鶻、喀喇汗王朝、于闐三國(guó)鼎立的局面。這幾個(gè)國(guó)家與宋朝有密切的貿(mào)易往來(lái)，為對(duì)抗喀喇汗王朝，高昌回鶻、于闐臣屬于大遼做靠山，喀喇汗王朝與遼結(jié)為姻親，來(lái)往頻繁。大遼的西北路招討使司管轄著西北諸藩國(guó)，宋朝在遼、西夏、金國(guó)的輪番進(jìn)攻下，疲于抵抗，自身難保。

發(fā)軔于東北的大金先后滅亡了遼和北宋，稱霸于東亞，占據(jù)著華北以及秦嶺、淮河以北的華中地區(qū)，南宋、西夏、漠北塔塔兒、克烈等國(guó)或部落向其臣服。

遼國(guó)皇族耶律大石率眾北遷西北重鎮(zhèn)可敦城，休養(yǎng)生息，召集各路力量，意圖東山再起。大金皇帝兩次派兵圍剿，耶律大石意識(shí)到此城不可久居，“以青牛白馬祭天地、祖宗，率契丹、奚、漢三軍，整旅而西”。

耶律大石借道西夏遠(yuǎn)遷西域。初至西域時(shí)，耶律大石在葉密立（今新疆額敏縣）創(chuàng)建西遼，改元延慶，號(hào)菊兒汗。其領(lǐng)地東至今奇臺(tái)縣，西至伊犁河流域。

耶律大石志存高遠(yuǎn)、雄心勃勃，是一個(gè)雄才大略的君主。他稱帝后，以儒家思想作為指導(dǎo)，對(duì)人民“輕瑤薄賦”，對(duì)屬國(guó)屬部“柔遠(yuǎn)懷來(lái)，羈縻安撫”，對(duì)宗教信仰“循俗寬容”。他10年間先后歸并了高昌回鶻王國(guó)、東喀喇汗王朝、西喀喇汗王朝和花剌子模國(guó)以及康里部，建成一個(gè)疆域遼闊的帝國(guó)。其疆域內(nèi)生活著很多民族，契丹、漢、回鶻、葛邏祿、樣磨、塔吉克、栗特、吐蕃等民族，還有波斯人、阿拉伯人、敘利亞人、猶太人等。

西遼結(jié)束了西域各國(guó)的內(nèi)部紛爭(zhēng)和各國(guó)之間的相互侵襲，嚴(yán)禁宗教間的相互攻擊和進(jìn)行宗教戰(zhàn)爭(zhēng)，社會(huì)秩序安定，民族關(guān)系和宗教關(guān)系緩和，形成多種宗教相互交錯(cuò)和并存的局面，當(dāng)時(shí)流行的宗教有伊斯蘭教、佛教、摩尼教、景教、道教、薩滿教、猶太教等。

穆斯林史學(xué)家稱贊耶律大石是“一位公正的君主，因?yàn)楣筒鸥啥艿匠缇础?。在蒙古汗?guó)征服中亞時(shí)，跟隨成吉思汗西征的耶律楚材說(shuō)，耶律大石“頗尚文教，西域人至今思之”。

公元1143年，耶律大石病逝，享年57歲。其后，歷經(jīng)蕭·塔不煙、耶律夷列、耶律普速完三代君主，西遼連年征戰(zhàn)，國(guó)力逐漸衰落。耶律魯直繼位時(shí)，西遼統(tǒng)治集團(tuán)驕奢淫逸，魚(yú)肉百姓，屬國(guó)與之離心離德。耶律魯直不思進(jìn)取，嗜好娛樂(lè)游獵，致使政治腐敗，社會(huì)矛盾日益激化。乃蠻王子屈出律被成吉思汗的鐵騎擊潰，率領(lǐng)殘部投奔耶律魯直，并成為他的乘龍快婿。屈出律在花剌子模汗國(guó)的唆使慫恿下，發(fā)動(dòng)政變，篡位登基。

屈出律掌握政權(quán)后，窮兵黷武，倒行逆施，激起西域民眾的反抗。成吉思汗派麾下大將哲別率兩萬(wàn)鐵騎南下喀什噶爾征討屈出律。屈出律棄城而逃，眾叛親離，流竄到深山里被獵戶活捉，送往哲別帳前。哲別下令處死屈出律，殘酷統(tǒng)治了西域8年的暴君暴尸荒郊。西域之地，盡屬大蒙古國(guó)。

成吉思汗為維護(hù)保障西域及中亞商貿(mào)路線的暢通，給花剌子模國(guó)王阿拉烏丁·摩訶末寫(xiě)信說(shuō)：“吾人應(yīng)使常行的和荒廢的道路平安開(kāi)放，因之商人們可以安全地和無(wú)約束地來(lái)往”。

然而，蒙古商隊(duì)在花剌子模境內(nèi)一再被劫掠，商人遭到殺戮，成吉思汗派遣使者前往花剌子模索取肇事者，并給阿拉烏丁·摩訶末國(guó)王帶去成吉思汗的警告口信，摩訶末置若罔聞，還羞辱殺死了來(lái)使。