經(jīng)寵臣景監(jiān)再三推薦，秦孝公三次接見(jiàn)商鞅。商鞅自幼喜好刑名之學(xué)，非常尊崇李悝的法家學(xué)說(shuō)，但他不知秦孝公到底需要什么。頭兩次他想試探一下秦孝公，所以向秦孝公談?wù)摰鄣篮屯醯?。帝道大體上屬于道家學(xué)說(shuō)，王道屬于儒家學(xué)說(shuō)，秦孝公認(rèn)為太迂腐無(wú)用，根本不感興趣，礙于景監(jiān)的面子，沒(méi)有立即起身送客，但自己卻無(wú)聊得直打瞌睡。

商鞅探清了秦孝公的想法，第三次則向秦孝公大談霸道，這屬于法家學(xué)說(shuō)，秦孝公大喜。商鞅的富國(guó)強(qiáng)兵之術(shù)讓秦孝公非常興奮，交談中他情不自禁地直往商鞅跟前湊。

秦孝公見(jiàn)商鞅談的霸道合自己心意，決定重用商鞅。商鞅建議變法，但秦孝公怕天下議論，商鞅便對(duì)秦孝公說(shuō)：“愚者暗于成事，智者見(jiàn)于未萌。有高貴品德的人，絕不隨波逐流；建立大功的人，也不去征求每一個(gè)人的意見(jiàn)。所以，圣人認(rèn)為要使國(guó)家富強(qiáng)，應(yīng)丟棄傳統(tǒng)；只要有利于人民，可不必遵循古人禮制?！?/p>

秦孝公說(shuō)：“你說(shuō)得對(duì)！”

秦孝公召集大臣討論變法的事。大臣甘龍不同意變法，說(shuō)：“圣人不易民而教，智者不變法而治。按照傳統(tǒng)的風(fēng)俗習(xí)慣教化人民，可不用勞心而取得成功，遵循傳統(tǒng)的法令規(guī)章處理國(guó)事，官員們熟悉就可勝任，人民也容易接受?！睒O力反對(duì)變法。

商鞅反駁說(shuō)：“甘龍所說(shuō)的是世俗之言。普通人習(xí)慣于舊的一套，專(zhuān)家學(xué)者就局限于其所聞。這兩種人，適于做官守法。三代不同利而王，五代不同法而霸。智者制定法令，愚蠢的人遵守舊制；賢者改變現(xiàn)狀，庸碌的人固步不前。改革才能強(qiáng)大稱(chēng)霸?！?/p>

另一大臣說(shuō)：“利不百，不變法，功不十，不易器。效法古人無(wú)錯(cuò)誤，遵循古法就不會(huì)走上邪道?！?/p>

商鞅駁斥說(shuō)：“治世不一道，便國(guó)不法古。所以湯武不循古而王，夏殷不易禮而亡。反古不可非議，循禮不足效法?！?/p>

孝公對(duì)商鞅反駁守舊派甘龍、杜摯等的高論極為贊賞，立即任用商鞅為左庶長(zhǎng)，實(shí)行變法。

商鞅立即開(kāi)始起草變法令，法令計(jì)有九條，包括政治、經(jīng)濟(jì)兩個(gè)方面。

一、政治。

1．編制戶(hù)口，定“連坐之法”。編制戶(hù)口，五家為伍，兩伍為什。各家互相糾察，“不告奸者腰斬，告奸者與斬?cái)痴咄p；匿奸者與降敵者同罰”。為私斗的，各按其情節(jié)輕重，處以刑罰。

2．以縣為地方行政單位。將若干村組成一鄉(xiāng)，若干鄉(xiāng)組成一縣，將秦地分為三十縣，每縣設(shè)縣丞。

3．宗室沒(méi)有軍功者，不得給爵秩。

4．為獎(jiǎng)勵(lì)有軍功者，制定爵秩等級(jí)（共二十級(jí)爵位），規(guī)定各級(jí)爵位占有田宅、奴婢的數(shù)量和衣服的等次。有功的，可以享受榮華富貴；無(wú)功的，雖富有也不得鋪張。

二、經(jīng)濟(jì)。

1．獎(jiǎng)勵(lì)耕織。每戶(hù)有兩男以上不分居的，就加重其賦稅；禁止父子兄弟同室居住，這樣能避免互相依賴(lài)，加強(qiáng)勞動(dòng)主動(dòng)性。