12月21日，白宗禧派湖北省民政廳長鄧翔海飛抵南京，面請即將出任總統(tǒng)府秘書長的吳忠信和國民黨中政會秘書長的張群，勸告蔣介石“從速下野，否則后悔莫及，恐各省將有通電勸辭”。由此，揭開了蔣下野的序幕。

1949年1月21日，蔣介石眼見淮海、平津戰(zhàn)場敗局已定，經(jīng)過周密布置后宣布下野。而此時蔣介石對國民黨的控制，是他三次下野中最牢的。盡管桂系白宗禧控制著華中剿總、李宗仁貴為代總統(tǒng)，但這絲毫不能撼到蔣介石在黨內(nèi)的地位。

在談到桂系與蔣介石下野的關(guān)系時，還需要再提到兩個人。一個是蔣介石的黃埔嫡系、但時常對蔣首鼠兩端的何應(yīng)欽；另一個則是非黃埔出身、而在蔣氏前兩次下野前堅決支持蔣的陳銘樞。

何應(yīng)欽在蔣氏第一次下野時所扮演的基本是“幫兇”的角色。這引起蔣的極度不滿。蔣起家的根基是靠黃埔軍校，而在校長之下，地位最尊的就是總教官何應(yīng)欽。黃埔初期，蔣不在校時，主要是靠何應(yīng)欽為其打理校務(wù)。因此，何在黃埔?guī)熒杏兄喈數(shù)挠绊懥?。東征時，黃埔軍校成立了兩個教導(dǎo)團，第一團團長何應(yīng)欽、第二團團長王伯齡。王因效忠汪精衛(wèi)，很快被蔣罷免。從而更加強了何在黃埔學(xué)生中地位。

1927年蔣介石在下野出洋前進行的最重要的一項工作，就是加緊對黃埔學(xué)生的控制。而何應(yīng)欽也深知黃埔力量是他在新的政治格局下依靠的最主要力量，因此處處給蔣設(shè)置障礙，甚至想阻止蔣氏與黃埔學(xué)生會面。蔣在日記中曾憤憤地記下他對何的不滿：

敬之來電有反對我轉(zhuǎn)杭與同學(xué)會相見之意。既斥我所信任之人，又防制學(xué)生親我，使一手操辦其事，而又為反革命軍閥軟化，彼以為我自謀而實不知我全為第一軍謀安全，黃埔謀團結(jié)，此時則我斷無復(fù)出之意。

但何應(yīng)欽在國民黨內(nèi)的歷史和地位，以及自身力量還遠不足于向蔣挑戰(zhàn)。1927年底，當國民黨內(nèi)各派政治勢力重新洗牌、蔣氏復(fù)出之際，何應(yīng)欽不得不再次向蔣表示效忠?；诤问显邳S埔?guī)熒械挠绊?，蔣介石還要用何為自己效命，但此前的經(jīng)歷令蔣對何不可能充分信用，只給了何一個位高而權(quán)輕的北伐軍總司令部參謀長職位。原第1軍此時已擴編為三個軍：第1軍軍長劉峙、副軍長蔣鼎文、第9軍軍長顧祝同、副軍長衛(wèi)立煌、第32軍軍長錢大鈞，從此直接效命于蔣。此后，劉峙、蔣鼎文、顧祝同、衛(wèi)立煌和后起的陳誠五人還被視為蔣介石的五虎將。何應(yīng)欽基本被架空，再也沒有直接帶過兵。僅在西安事變之后，因蔣被囚，而短時間出任南京的討逆軍總司令。

隨著蔣介石在國民黨內(nèi)地位的不斷鞏固，何應(yīng)欽從此對蔣不敢有絲毫挑戰(zhàn)，而甘心充當蔣介石在軍隊中的大管家這一角色。在1931年蔣介石第二次下野時，何應(yīng)欽吸取了以往的教訓(xùn)，基本上站在蔣的立場上，但蔣對其所作所為仍不滿，蔣在日記中曾指責(zé)“敬之實太不爭氣”。 而此時在黃埔教官中最為蔣介石寵愛的，早已變成了對蔣忠心耿耿的陳誠。不過，由于何應(yīng)欽性格寬厚，而陳誠過于霸道，在黃埔系眾多不滿陳誠的將領(lǐng)中大都支持何，特別是隨著黃埔學(xué)生在軍隊中的崛起，凡是沒有納入陳誠“土木系”的將領(lǐng)，更是與何應(yīng)欽接近而疏遠陳誠。甚至到1948年底國軍在戰(zhàn)場連連戰(zhàn)敗之時，黃埔系內(nèi)部還在不停內(nèi)斗，“第一期關(guān)麟征、胡宗南等皆反對辭修任臺灣主席，空軍方面亦如之”。這令蔣深感“意外之事”。

蔣介石為了搞平衡，不得不始終將何的地位擺在陳之上。例如抗戰(zhàn)后期，蔣介石出任中國戰(zhàn)區(qū)總司令后，即任命何為中國陸軍總司令一職，但仍沒有授予他直接的帶兵權(quán)。何在長期的無奈中也逐漸適應(yīng)了自己的角色變化。