1.3.1 認(rèn)識(shí)股票發(fā)行者

股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。

股份有限公司，包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。

1. 股份有限公司發(fā)行A股股票的條件

(1)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

(2)其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；

(3)發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35%；

(4)發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)（不含土地使用權(quán)）占其所折股本數(shù)的比例不得超過20%；

(5)公司股本總額不少于人民幣5 000萬元；

(6)向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行股本總額的25%，擬發(fā)行股本超過4億元的，可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行部分的比例，但最低不得少于公司擬發(fā)行股本總額的15%；

(7)發(fā)起人在近3年內(nèi)沒有重大違法行為；

(8)近3年連續(xù)盈利等。

2. 股份有限公司發(fā)行B股股票的條件

（1）所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（2）符合國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定；

（3）符合國(guó)家有關(guān)利用外資的規(guī)定；

（4）發(fā)起人認(rèn)購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額35%；

（5）發(fā)起人出資總額不少于1.5億元人民幣；

（6）擬向社會(huì)發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上，擬發(fā)行的股本總額超過4億元人民幣的，其擬向社會(huì)發(fā)行股份的比例達(dá)15%以上；

（7）改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為；

（8）改組設(shè)立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國(guó)有企業(yè)，最近3年連續(xù)盈利。

1.3.2 發(fā)行公司的合并、分立、減資、增資

（1）股份有限公司的合并。

公司合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依公司法所規(guī)定的程序，通過訂立合同的形式合并成一個(gè)公司的行為。我國(guó)公司法規(guī)定的公司合并的形式有兩種，一是吸收合并，二是新設(shè)合并。

所謂吸收合并，就是指在兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。在這類合并中，存續(xù)公司有權(quán)獲得其他被吸收公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)它的債務(wù)，被吸收公司從此解散而不復(fù)存在。

所謂新設(shè)合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并各方解散，在此基礎(chǔ)上設(shè)立一個(gè)新的股份有限公司，這個(gè)新設(shè)的公司接管原有幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。吸收合并又稱兼并，新設(shè)合并稱聯(lián)合。

（2）股份有限公司的分立。股份有限公司的分立，是指一個(gè)股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要或其他原因而分開設(shè)立為兩個(gè)以上的公司。股份有限公司分立分為新設(shè)分立和派生分立兩種形式。新設(shè)分立是指一個(gè)股份有限公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割為兩個(gè)部分以上，新設(shè)兩個(gè)以上公司。原公司的法人地位消失。

派生分立是指一個(gè)股份有限公司將其財(cái)產(chǎn)的一部分分離出去，設(shè)立一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司。原公司繼續(xù)存在。

（3）公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

（4）有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依照《公司法》設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（5）公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

1.3.3 發(fā)行公司的解散和清算

（1）導(dǎo)致公司解散的原因包括：

①公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

②股東大會(huì)決議解散；

③公司合并或分立；

④依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

⑤公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，10%以上股東表決后，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

（2）股份有限公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法組成清算組，對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、分配（因公司合并或分立而解散的公司不需要進(jìn)行清算）。因公司解散原因不同，清算組的組成方式與成員構(gòu)成也不同。清算組的組成方式與成員構(gòu)成必須符合法律規(guī)定。

1.3.4 證券公司

證券公司是指依照公司法的規(guī)定，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)，從事證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。它是非銀行金融機(jī)構(gòu)的一種，是從事證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的法定組織形式。

證券公司是提供證券交易的中介結(jié)構(gòu),面對(duì)投資者開展業(yè)務(wù),它可以作為會(huì)員加入交易所,是盈利性公司。

按照證券法的規(guī)定，證券公司的組織形式必須是依照公司法的規(guī)定成立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。依我國(guó)公司法的規(guī)定，證券公司從它成立的時(shí)候起就按照現(xiàn)代企業(yè)制度來規(guī)范管理，以使證券公司能夠成為具有一定規(guī)模的，產(chǎn)權(quán)清晰、風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)、權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)，擔(dān)負(fù)起證券公司在證券發(fā)行與交易中的責(zé)任。其業(yè)務(wù)主要有以下六個(gè)方面：

（1）證券經(jīng)紀(jì)。

（2）證券投資咨詢。

（3）證券承銷與保薦。

（4）財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

（5）證券資產(chǎn)管理及證券自營(yíng)。

（6）其他服務(wù)，如代理證券還本付息和支付紅利，經(jīng)批準(zhǔn)還可以經(jīng)營(yíng)有價(jià)證券的代保管及簽證、接受委托辦理證券的登記和過戶等。

目前，我國(guó)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)基本上有兩種類型：一類是證券專營(yíng)機(jī)構(gòu)，即專門從事與證券經(jīng)營(yíng)有關(guān)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的證券公司；另一類是證券兼營(yíng)機(jī)構(gòu)，即通過設(shè)立的證券業(yè)務(wù)部經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)的信托投資公司。

1.3.5 證券交易所

證券交易所是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定程度的產(chǎn)物，也是集中交易制度下證券市場(chǎng)的組織者和一線監(jiān)管者。

我國(guó)《證券交易所管理辦法》規(guī)定，證券交易所是指依法設(shè)立的，不以盈利為目的，為證券的集中和有組織的交易提供場(chǎng)所、設(shè)施，履行國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策規(guī)定的職責(zé)，實(shí)行自律性管理的會(huì)員制事業(yè)法人。與證券公司等證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)不同，證券交易所本身并不從事證券買賣業(yè)務(wù)，只是為證券交易提供場(chǎng)所和各項(xiàng)服務(wù)，并履行對(duì)證券交易的監(jiān)管職能。

從組織形式上看，國(guó)際上的證券交易所可分為會(huì)員制證券交易所和公司制證券交易所。會(huì)員制證券交易所是以會(huì)員協(xié)會(huì)形式成立的不以盈利為目的的組織，主要由證券商組成。只有會(huì)員及享有特許權(quán)的經(jīng)紀(jì)人，才有資格在交易所中進(jìn)行交易。會(huì)員制證券交易所實(shí)行會(huì)員自治、自律，自我管理。會(huì)員制證券交易所最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是會(huì)員大會(huì)，理事會(huì)是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，理事會(huì)聘請(qǐng)經(jīng)理人員負(fù)責(zé)日常事務(wù)。目前大多數(shù)國(guó)家的證券交易所均實(shí)行會(huì)員制。我國(guó)法規(guī)規(guī)定，證券交易所必須是會(huì)員制的事業(yè)法人，目前我國(guó)的上海、深圳證券交易所都實(shí)行會(huì)員制。公司制證券交易所以盈利為目的，它是由各類出資人共同投資入股建立起來的公司法人。公司制證券交易所的證券商及其股東，不得擔(dān)任證券交易所的董事、監(jiān)事或經(jīng)理，以保證交易所經(jīng)營(yíng)者與交易參與者的分離。瑞士的日內(nèi)瓦證券交易所、美國(guó)的紐約證券交易所都是公司制。

一般來講，作為證券市場(chǎng)的組織者，證券交易所具有以下功能：

（1）提供證券交易的場(chǎng)所和設(shè)施，制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；

（2）接受上市申請(qǐng)，安排證券上市；

（3）組織、監(jiān)督證券交易，對(duì)會(huì)員進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)管；

（4）設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，管理和公布市場(chǎng)信息；

（5）證監(jiān)會(huì)許可的其他職能。

1.3.6 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)是指依法設(shè)立的，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的法人機(jī)構(gòu)。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)主要包括證券登記結(jié)算公司、證券投資咨詢公司、信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、證券信息公司等。

證券服務(wù)業(yè)務(wù)包括：證券投資咨詢；證券發(fā)行及交易的咨詢、策劃、財(cái)務(wù)顧問、法律顧問及其他配套服務(wù)；證券資信評(píng)估服務(wù)；證券集中保管；證券清算交割服務(wù)；證券登記過戶服務(wù)；證券融資；經(jīng)證券管理部門認(rèn)定的其他業(yè)務(wù)。