就平壤的戰(zhàn)略地位和清軍的數(shù)量而言，是不應(yīng)該很快被攻陷的。平壤一面臨大同江，三面有幾米高的堅(jiān)固城堡，四周多沼澤地。地勢(shì)險(xiǎn)要，易守難攻。當(dāng)時(shí)云集在平壤的清軍有兩萬多人，加上同仇敵愾的朝鮮官兵和居民，陣容非常強(qiáng)大。但因?yàn)榍遘姼瘮〔豢埃o(jì)律松弛，派系間傾軋排擠，離心離德，官兵多不服從葉志超的調(diào)度；加上有的清軍殘害百姓，奸淫殺掠，漸漸失掉民心。戰(zhàn)斗打響后，雖有部分官兵拼死戰(zhàn)斗，但各軍各自為政，葉志超既無軍事韜略，又無指揮權(quán)威，剛一交火，就下了撤退令，他自己先率部逃出了平壤城，狂跑五百里，一直退到鴨綠江邊。其他守軍見主帥逃跑，誰還肯效命？各自爭(zhēng)相逃命，整個(gè)平壤城，你沖我撞，哭叫連天，清軍完全成了一群烏合之眾，致使幾員大將和大批清軍陣亡。

因?yàn)槿~志超騙取了聶士成的戰(zhàn)功，自覺理虧，所以一直回避著聶士成。他們從公州一別，就一直沒見面。大軍退到鴨綠江邊，聶士成好不容易才見到他。聶士成不計(jì)前嫌，以大局為重，對(duì)葉志超說：“主帥，不能再退了，在安州駐守吧?！?/p>

葉志超沒好氣地說：“守，守，你守得??？平壤的教訓(xùn)還不慘痛嗎？”

聶士成一聽氣不打一處來，軟中有硬地說：“平壤的教訓(xùn)是夠慘痛，可怨誰呢？”

葉志超臉一紅，以攻為守地說：“聶士成，你要知道你在跟誰說話？”

聶士成耐著性子說：“主帥！你我個(gè)人事小，一致對(duì)敵事大。安州地勢(shì)險(xiǎn)要，可以深溝固壘，在這里打一仗，既可以改變戰(zhàn)局，又可避免把戰(zhàn)火燒到鴨綠江……”

葉志超賭氣地說：“你能耐大，你守吧，我不會(huì)以卵擊石！”

聶士成急了，提高聲調(diào)說：“把戰(zhàn)火燒到鴨綠江，是要追究責(zé)任的！”

葉志超狠狠地說：“用不著你來教訓(xùn)我，我要對(duì)幾萬人的性命負(fù)責(zé)！”

聶士成無可奈何地說：“那也要有組織地過河啊，這樣一盤散沙地過，得死多少人哪？”