過了兩年，他便舉兵滅宋。接著又南割楚的淮北，西侵三晉，并且打算吞滅兩周。泗上鄒、魯?shù)刃木鱾€個震恐，向齊稱臣。宋在向戌弭兵之會后，曾先后吞并了曹、滕，在被滅之前已是一個擁有五千乘兵力的四千里之國，而宋王偃，雖然后世的史家把他比于桀、紂，卻不是一個無抵抗主義者。滅宋，而齊的國力大大損耗。燕昭王方卑身厚幣，筑館招賢，伺機復(fù)仇。他看破了這一點，便于宋滅后二年前二八四年聯(lián)合秦、楚和三晉，大舉伐齊。燕將樂毅攻入臨淄，把三十年前齊軍在燕京的暴行照抄一遍。這泱泱大國的首都六七百來年所積的“珠玉財寶，車甲珍器”被劫奪一空。湣王出走，連歷衛(wèi)和鄒、魯，還始終擺著“東帝”的架子，責(zé)應(yīng)供張，卻到處碰釘，又走回齊國，結(jié)果為莒人所殺。別國的兵飽掠飏歸后，燕軍繼續(xù)前進，五年之間，把整個齊國的七十余城，除了莒和即墨外都占領(lǐng)了，并且列為燕的郡縣。這兩個城之能夠支持，因有田單在。田單是齊王室的支裔，初時做臨淄市官底下的一個小吏。燕軍入齊，他走回故鄉(xiāng)安平，教族人把車軸的末端截去，加上鐵套。安平破，齊人爭路逃奔，多因車軸撞壞，給燕兵追及，擄去為奴。田單和他的族人獨得脫身，走避即墨。燕兵圍即墨，即墨大夫戰(zhàn)死，城中無主。眾人公推田單為將軍，以抗燕。田單親負版鍤筑城的用具和士兵分勞，把酒肉盡量分給部下，把妻妾編在行伍間服務(wù)。兩軍正相持間而燕昭王死前二七九年，他的繼位的兒子，素與樂毅不睦，又中了田單的反間計，便請樂毅退歇，而用一個蹩腳的將軍替代他。樂毅一去，燕軍便如枯草敗葉一般被田單掃出齊境。然而齊國已被蹂躪得體無完膚了，此后直至滅亡之前是它“閉門養(yǎng)疴”的時期。

東帝已被打倒了，秦人可以放膽為所欲為的了。時局急轉(zhuǎn)直下了。燕昭王死前一年，秦將司馬錯由蜀道攻占楚的黔中。又過二年，秦將白起出漢中，攻破鄢郢，把楚先王陵墓的宏偉建筑付之一炬，楚兵潰散不戰(zhàn)，楚王狼狽遷都于陳國的故城；后來還不放心，又遷都于壽春今安徽壽縣。秦人破鄢郢之后，即把它占領(lǐng)置為南郡。次年蜀郡守又占領(lǐng)楚的巫郡及江南。計四年之間，楚國蹙地殆半。結(jié)果它還是只得向秦求和。秦便暫時把它放下，而專力去宰割三晉。前二六○年，白起的遠征軍敗趙于長平今山西高平縣西北，活埋降卒四十萬。趙的壯丁幾乎在此役死盡。又四年，秦滅西周，西周君赴秦頓首受罪，盡獻所屬邑三十六，逃剩的人口三萬戶和一些未散的寶器。同年周赧王死，再沒人給他立后。周朝的殘喘也斷絕了。此時秦人正好打鐵趁爐熱地去吞并六國。但此時昭襄王已衰老，名將白起已被猜疑而誅死，而繼昭襄王的兩個君主，一個只享祚三日，一個只享祚三年，最后秦王嬴政又以沖齡踐位，政權(quán)暫時落在母后和權(quán)相手中。因此秦人統(tǒng)一的大業(yè)被耽擱了二十多年。